（上接97版）
单位：万元
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2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
无。
(五) 核心竞争力分析
1、环保产业链优势
公司战略定位于综合环境服务商，当前业务板块涵盖了市政供水及污水处理、城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、高浓度工业废水处理、环保设备及工程业务等多个领域，同时积极储备固废、烟气治理、资源化等更多环保领域和方向。通过各业务板块在技术、客户、销售网络等方面的深入互动和资源配置，公司可以为政府和企业客户提供一揽子的环境综合治理解决方案，充分发挥公司集投资、设计、工程、产品、咨询、运营为一体的环保产业链综合优势。
2、技术领先优势
公司一贯坚持技术领先战略，具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技术涵盖了水处理产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面；同时公司认识到技术革新对环保行业未来格局的深远影响，注重在国际前沿环保技术的前瞻布局。通过并购、整合、自研的方式，公司建立了以突破型治理技术、可持续型资源化技术为核心的两大技术支撑体系。
3、管理团队优势
公司的核心管理团队长期从事水务和环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务和环保市场有着深刻和独到的理解，在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面拥有丰富经验。
4、国际视野优势
公司持续关注海外投资和并购机会，国际化意识和国际化程度走在国内水务企业的前列。公司具备有效整合境内外合作资源、拓展国内国际两个市场的能力，拥有完整的技术评估和并购操作的规范体系，在决策效率和资源配置上有着较突出的优势。公司的国际业务服务于公司的战略转型和产业布局，可以帮助公司更加快捷高效地对接海外的环保技术和国内的市场空间，使公司在市场竞争中取得先发和领先地位。
(六) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1). 证券投资情况
无。
(2). 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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持有其他上市公司股权情况的说明
公司持有的其他上市公司全称为Josab International AB，该公司成立于1999年，是一家总部设在瑞典斯德哥尔摩的上市公司，公司注册号为556549-1114。
(3). 持有非上市金融企业股权情况
无。
(4). 买卖其他上市公司股份的情况
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报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0.00 元
买卖其他上市公司股份的情况的说明：本公司全资子公司国中香港于瑞典当地时间2014年2月25日晚间签订了关于投资Josab公司的一系列投资协议，合计收购17,477,255.00股，占Josab公司股权比例的36.50%。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1). 委托理财情况
无。
(2). 委托贷款情况
无。
(3). 其他投资理财及衍生品投资情况
单位：元 币种：人民币
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其他投资理财及衍生品投资情况的说明
截至2014年12月31日，公司投资的理财余额为17,081,210.79元。
3、 募集资金使用情况
(1). 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2). 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3). 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
公司于2013年7月底完成对天地人100%股权收购，并自2013年8月起纳入财务报表合并范围。天地人是一家专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的高新科技环保企业，对天地人的收购符合公司整体的发展战略，开拓了公司在垃圾渗滤液方面的业务。2014年1-12月，天地人实现营业收入29,962.98万元，营业利润9,353.54万元，净利润8,316.96万元。截至2014年12月31日，天地人注册资本为13,870.00万元，总资产50,206.94万元，净资产33,465.49万元。
2014年1-12月，公司子公司中科国益实现营业收入7,401.95万元，营业利润2,120.40万元，净利润1,789.29万元。截至2014年12月31日，中科国益注册资本为6,000.00万元，总资产24,176.16万元，净资产12,282.20万元。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、随着产业政策到位和监管力度加大，行业迎来最好时代
国家正在将环境保护国策逐步落到真正实处，更加重视和强调环境治理的责任和效果。《大气污染防治行动计划》已于2013年9月发布，新《环保法》已自2015年1月1日开始施行，期待已久的《水污染防治行动计划》也已经正式发布。政府不断出台相关具体政策，大力推行环境污染的第三方治理，鼓励环保领域的社会投资，推广运用政府和社会资本合作模式，加强对污染企业的环保监管力度。在中国经济进入新常态的大背景下，这些产业政策和监管机制的新变化，为环保行业带来了由产业重构和细分延伸带来的发展机遇和市场需求。环保行业正在迎来历史上最好的时代。
2、客户需求趋向多元和纵深，行业内竞争和合作并存
我国环境治理经历了二十多年的发展，政府和企业客户的需求更加趋向多元和纵深。需求的多元性体现在，客户在市政水务、农村水务、工业废水、固废处理等方面存在着不同的业务需求，希望环保企业可以提供一揽子解决方案。需求的纵深性体现在，对特定领域的环境治理效果和技术标准提出了更高的要求，对环境治理综合服务的客户体验也提出了更高的要求。因此，伴随着环保行业竞争模式从单一项目争夺逐渐演变到开拓环保产业多元化领域，环保行业的竞争态势趋向复杂化和多元化；同时由于细分行业固有的技术和产品壁垒，各环保从业企业之间势必进一步稳固深层次合作以实现共赢。
3、资本力量推动产业格局重构，行业并购持续高涨
新形势下，各路资本对环保产业加以更高程度的关注和更大规模的投入。为数不少的环保企业已启动境内外上市进程或者明确提出上市或挂牌计划，已上市的环保企业纷纷通过股权和债权再融资方式加强融资能力，并购基金等更多创新的支付方式和运作模式频频出现。
在资本力量和政府鼓励政策的推动下，行业并购热情持续高涨，行业主流企业向技术专业化、服务复合化、资产规模化方向发展。本行业领先企业和区域性企业通过持续的收购整合，不断扩大市场规模和覆盖地域，延伸产业价值链；资金雄厚的大型国有企业以及民营企业通过并购快速跨界切入环保企业。
4、新兴细分市场可能面临更多机会，互联网推动行业模式创新
随着产业政策的逐渐到位和环境综合治理的不断深入，环保产业内为数不少的新兴领域凸现了更成熟和更广阔的市场空间，甚至即将在未来五到十年内迎来快速发展的黄金时期。这些新兴领域既有脱胎于传统产业链而衍生出的细分市场，也有明显受益于国家政策推动而产生的新的市场，同时也有可能仍在产业发展萌芽或初步阶段的细分市场。
新形势下，“互联网+”对相对传统的环保产业同样正在发挥着日益显现并深化的冲击和影响。互联网（包括移动互联网）推动民众环保意识进一步觉醒，推动行业迎接环境大数据时代，推动行业商业模式的再造、创新甚至颠覆。能够率先拥抱互联网、更好满足甚至创造客户需求的企业将在竞争中脱颖而出，并赢得广阔发展空间。
5、技术革新是引领行业未来发展的重要力量
从行业未来发展角度而言，技术革新仍然会是推动行业进步的重要力量甚至是决定性力量。国内环保企业在经历一段较长时间的竞相扩张资本和规模之后，将陆续回归到重视技术的先导作用上来，技术权重将逐渐超过资本权重而成为引领行业未来发展的重要因素。从长远来看，真正意义的技术革新将为企业带来超额回报，为行业带来颠覆变局，在国内环境治理实现碧水蓝天目标方面发挥实质作用，乃至会在未来环保技术和产品的国际输出方面发挥作用。
(二) 公司发展战略
公司董事会将当前公司战略定位于综合环境服务商，通过构建突破型治理技术、可持续型资源化技术为核心的两大技术支撑体系，凭借投资运营、工程建设、产品销售及技术服务的业务模式，为政府和企业客户提供包括水务、固废处置、大气治理和资源化在内的一揽子环境综合治理解决方案。同时，公司将根据区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整和整合，优化业务板块构成，拓宽更多利润来源。
(三) 经营计划
公司董事会遵循当前发展战略，按照经营计划组织开展各项工作：
i. 实施并完善组织架构体系建设，建立多层次、见实效的业务人员激励机制，增强企业活力；
ii. 持续重视技术投入，通过引进、自研和整合的方式，建立健全突破型治理和可持续型资源化技术体系；
iii. 以投资拉动核心技术项目拓展，树立示范工程，整合工程技术团队，适时推出相关产品及服务；
iv. 积极尝试以EPC、BOT及股权并购的方式进入更多环保细分市场；
v. 优化和调整现有存量水务资产，拓宽更多利润来源。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司为实现经营计划和发展目标，不断加强资金管理，提高资金使用效率，优化债务结构，通过自筹、银行融资、资本市场融资等多种渠道，为公司的发展提供较低成本的资金来源和有效的资金保障。
(五) 可能面对的风险
1、宏观和行业政策形势变化的风险
公司的主营业务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。水务环保行业普遍前期投入较大，投资回收期较长，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响较大。如果水务环保行业产业政策发生不利变化，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。为此，公司将密切关注国家宏观和行业政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策，加强对市场和产业政策信息的采集和研究分析，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。
2、核心团队变化可能带来的风险
公司报告期内以董事长朱勇军为核心的管理团队深植水务和环保领域近二十年，在产业发展战略谋定、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面富有丰富经验。鉴于朱勇军先生因个人原因在本次董事会换届中不再参与第六届董事会成员提名候选人，由此可能引致公司核心管理团队发生变化。公司不排除现有业务和资产在未来存在整合重组的可能性。上述变化使得公司未来在发展战略制定、经营计划执行、业务资产整合重组以及具体运营管理等方面可能面临一定程度的不确定性。为此，公司将积极采取措施，努力将相关风险降到最低，维护广大股东的最大利益。
3、行业竞争风险
目前一二线城市市政污水处理、提标改造大中型项目大都被业内主要巨头及区域巨头把持，且有向三线城市渗透的趋势；与此同时，环保行业还存在着行业门槛不高、竞争不规范，关系营销风险大，新对手不断涌入，地方政府信用有待提高，项目收益的长期、稳定获得存在不确定性等诸多尚未切实解决的问题，导致公司面临更加激烈的市场竞争，为公司快速发展带来了一定程度上的隐忧。为此，公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加大市场拓展的广度和深度，抢占行业市场先机。
4、新兴业务领域拓展的风险
公司将通过积极拓展市场业务规模以及创新经营模式，保持并巩固原有水务行业优势，积极拓展环保领域更多新兴产业，以提升公司在市场中的竞争力。新兴产业的拓展必然加剧新一轮的企业角逐，公司将面临存在更为强大的竞争对手的风险。为此，公司已在可预见范围内制定了相应预案，扎实稳步推进业务拓展和项目实施工作，努力将相关风险降到最低。
5、应收账款规模较大的风险
随着公司业务规模的增长，应收账款也随之增长。虽然公司的客户大部分以具备良好信用的政府或政府下属职能部门为主，但由于公司目前应收账款规模较大，未来仍存在无法及时收回的不确定情况，给公司的经营带来风险。为此，公司加强项目管理及合同履约，公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力度，制定完善的应收账款催收和管理制度，将应收账款的回收任务纳入对各业务板块的关键考核指标，并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制，以实现应收账款的及时回收，避免出现坏账的损失，以提高应收账款周转率。
6、经营管理风险
公司目前控股及全资子公司已逾20家，虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但随着公司快速发展以及业务版图的不断拓宽，公司仍可能面临组织架构和管理制度、风险管理等能力不能适应公司规模扩张要求的经营管理风险。为此，公司结合内部控制制度建设工作，进一步完善了运营管理体系和业务流程，建立国中特色的企业文化，培育凝聚力与向心力，以适应公司多元业务快速发展形势，努力降低可能面临的经营管理风险。
7、财务风险
公司的经营活动产生的现金流比较稳定，总体而言财务风险不高。但公司在建/拟建项目、新业务拓展和投资并购行为等对资金的需求量较大，如果资金需求在短时间内集中出现，公司可能因此面临相应的财务风险。为此，公司将深入研究利用各类融资渠道，做好资金的合理统筹安排，平衡好资金供给与需求，防范和化解潜在的财务风险。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
(一) 会计政策变更情况说明
1、会计政策变更的原因
2014年财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报 (2014年修订)》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬 (2014年 修订)》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表 (2014年修订)》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《 企业会计准则第 2号—长期股权投资 (2014年修订)》 及 《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号一金 融工具列报(2014年修订)》，要求在 2014年年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则一基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
公司根据财政部 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第30号发布、财政部令第76号修订)和 41项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—则务报告的一般规定》(2010年修订)以及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式 (2014年修订)》 的规定，经公司董事会批准同意按规定对公司相关的会计政策进行变更，并对公司现行会计政策进行了详述。
2、依前述新颁布或修订的企业会计准则，公司对具体会计政策变更前后内容如下:
（1）《 企业会计准则第2号—长期股权投资》
执行 《企业会计准则第2号一长期股权投资 (20l4年修订)》 之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行 《企业会计准则第 2号—长期股权投资 (2014年 修订)》 后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。
（2）《 企业会计准则第30号—财务报表列报》
《企业会计准则第 30号—财务报表列报 (2014年修订)》 将其他综合收益划分为两类：①以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；②以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
3、会计政策变更的影响
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元 币种：人民币
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(二) 会计估计变更
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，公司将北京国中家源新型城镇投资发展有限公司（以下简称“国中家源”）、北京国中大华环保科技发展有限公司（以下简称“国中大华”）、天津国中润源污水处理有限公司（以下简称“国中润源”）、深圳市前海国中环保投资发展有限公司（以下简称“深圳前海”）、湖南国中水务投资有限公司（以下简称“湖南国中”）、国中（上海）环保科技有限公司（以下简称“国中上海”）6家公司纳入本公司合并财务报表范围。
2014年2月25日，公司出资5,100.00万元在北京市成立全资子公司国中家源，注册资本5,100.00万元，本公司出资占注册资本100%。国中家源主要经营工程咨询；投资；技术开发；销售化工产品；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；技术进出口。
2014年3月18日，公司与北京国水纵横投资有限公司在北京市成立控股子公司国中大华，注册资本5,000.00万元，公司出资占注册资本80%。国中大华主要从事专业承包；建设工程项目管理；项目投资；技术开发；技术进出口；销售化工产品；销售机械设备、五金交电、仪器仪表。
2014年6月19日，公司出资900.00万元、天津国润源环保科技有限公司出资600.00万元在天津市武清区成立控股子公司国中润源，注册资本1,500.00万元。国中润源主要经营污水处理，环保技术开发，咨询服务、转让，市政道路工程、环保工程施工。
2014年7月16日，公司在深圳市前海深港合作区成立全资子公司深圳前海，注册资本5000万元，公司占注册资本100%。深圳前海主要从事环保项目投资；投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问。
2014年9月1日，公司在长沙市成立全资子公司湖南国中，注册资本3,000.00万元，公司出资占注册资本100%。湖南国中主要经营城市、市政供排水及生态环境治理项目的投资；城市供排水工程、生态环境治理工程的施工；供排水技术和设备的研发、设备生产与销售、供排水技术咨询服务。
2014年11月24日，公司在上海成立全资子公司国中上海，注册资本5,000.00万元，公司出资占注册资本100%。国中上海主要从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，环境工程建设工程专业施工及专项设计，环保建设工程专业施工及专项设计，环保设备的销售。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用