关于公开发行公司债券事宜获得
北京市国资委批复的公告
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2015－15
北京城建投资发展股份有限公司
关于公开发行公司债券事宜获得
北京市国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月16日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京城建投资发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（京国资产权【2015】51号），北京市国资委同意公司公开发行额度不超过58亿人民币的公司债券。
公司本次公开发行公司债券事宜尚需经公司股东大会审议通过后，报请中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2015－16
北京城建投资发展股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次发行公司债券票面总额不超过58亿元（含58亿元）人民币，发行方式为分期发行，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券品种及期限
本次发行公司债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（四）债券利率
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）发行对象与配售规则
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
（六）担保安排
本次发行公司债券无担保。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。
（八）上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会在中国证券监督管理委员会核准发行后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（九）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，具体授权事项为：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、办理本次公司债券发行及申请上市事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
4、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）设立募集资金专项账户事宜
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，拟提请股东大会授权董事会与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
三、发行人简要财务会计信息
发行人2012年度、2013年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2012A8032、XYZH/2013A8017-1的标准无保留意见审计报告。发行人2014年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2015]003735号标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2012年-2014年经审计的财务报告。
根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，本预案在分析三年财务数据及指标时，将同时列示追溯调整前后的2013年财务数据。
（一）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、母公司资产负债表
单位：万元
■
5、母公司利润表
单位：万元
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6、母公司现金流量表
单位：万元
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（二）合并报表范围的变化情况
1、2012年度合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
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（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
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2012年12月7日，北京城建兴达投资开发有限公司在北京市工商行政管理局昌平分局办理了工商注销手续。
2、2013年度合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
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（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
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2013年6月，经在北京产权交易所挂牌转让，公司已将持有的北京城建环保投资发展有限公司100%股权以18,080万元的价格转让给重庆康达环保产业（集团）有限公司。
3、2014年度合并报表范围的变化
（1）本期新纳入合并范围的公司情况
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（2）本期不再纳入合并范围的公司情况
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（三）最近三年主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
1、合并报表口径
单位：万元
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2、母公司报表口径
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注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
利息倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（四）简要管理层分析与讨论
公司管理层以最近三年的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。
1、合并报表口径分析
（1）资产分析
报告期内，由于公司经营规模不断扩大、收购北京城建新城投资开发有限公司以及国信证券上市等原因，公司资产规模持续稳步增长。最近三年末，公司资产分别为3,000,890.78万元、3,872,299.04万元（调整前3,625,680.99万元）和5,035,193.15万元。报告期内，公司资产具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，流动资产占公司总资产的比重在83%以上。公司流动资产占比较高与公司所属房地产开发行业特点相符。
从具体构成看，公司资产主要由货币资金、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和投资性房地产构成，报告期内上述五项合计占公司资产比重在90%以上。
报告期内，公司为保证项目开发进度及土地储备充足，适当加大外部融资，货币资金总体呈增长趋势，与公司主营业务发展相匹配。
报告期内，公司房地产业务发展较快，在建和拟建项目增加较多，土地储备充足，公司存货规模逐年上升。公司存货主要为开发成本和开发产品。报告期内，开发产品占存货比重不超过30%，占比较小，说明公司存货增长主要源于在建和拟建项目的扩大，已完工项目市场销售情况良好，结转营业收入较为顺畅。
2014年末，公司可供出售金融资产较年初增长335,748.00万元，主要是由于国信证券于2014年完成上市，按公允价值计量，公司所持国信证券股权实现大幅增值。
报告期内，公司长期股权投资主要是对联营企业的股权投资，主要包括北京科技园建设（集团）股份有限公司、深圳市中科招商创业投资有限公司等。
报告期内，公司投资性房地产持续增长。投资性房地产属于公司的商业地产板块，是公司“一体两翼”经营模式的主要业务板块之一。近年来，公司大力促进商业地产板块的发展，实现了房地产开发与自持物业竞相发展的良好态势。
（2）负债分析
报告期内，随着公司房地产业务规模扩大，资金需求不断提高，公司的负债规模相应增长。公司负债规模由2012年末的2,157,531.07万元增长至2014年末的3,366,462.64万元，累计增幅超过56%，与公司资产规模增长较为匹配。
报告期内，公司负债的具体构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比重在60%以上。从负债具体构成看，公司负债主要由应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，报告期内上述四项合计占负债总额的比重在86%以上。
公司应付账款主要包括应付工程款、应付土地拆迁款和预提土地增值税等。报告期内，公司应付账款规模不断增大，主要是由于随着公司业务规模持续扩大，公司预提应付工程款及按清算口径预提的土地增值税不断增加。
公司预收款项主要为预收售房款，将在以后期间符合条件时结转销售收入。报告期内，受房地产市场调控影响，公司预收款项存在一定波动。
报告期内，公司的房地产开发销售规模持续增长，公司长期借款和一年内到期的非流动负债持续增加。本次公司债券募集资金到位后，将一定程度减少公司对金融机构借款的依赖，优化公司负债结构。
（3）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司不断加大土地储备力度，土地出让金及投标保证金规模持续增加；此外由于项目周期等原因，公司销售回款金额下降，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金持续减少。受上述因素影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续减少，且近两年为负。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额主要受公司收购股权和对外投资现金支出变化，以及取得的投资收益变化等因素的影响。
报告期内，公司为满足业务发展需要，对外融资规模增加，筹资活动产生的现金流量净额持续增长。
公司目前现金流状况能够满足主营业务发展对资金的需求，公司资本运作较为顺畅，偿债能力较强。随着公司继续加快项目开发投资、加大土地储备力度并扩大经营规模，公司仍有必要通过直接和间接融资手段筹集资金以不断满足业务发展的需求。
（4）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
■
注：2013年为调整后数据
报告期内，公司负债结构较为合理，短期偿债压力较小。最近三年末，公司流动比率不断提升，分别为1.66、1.76和2.09；速动比率较为稳定，分别为0.48、0.41和0.49。公司积极开拓项目，扩大土地储备，因房地产项目开发周期较长，流动资产中存货占比较高，速动资产相对较少。预计本次公司债券发行后，公司短期偿债压力将进一步减轻。
受房地产行业高财务杠杆的经营特征影响，包括公司在内的同行业上市公司资产负债率普遍较高。最近三年末，公司资产负债率分别为71.90%、74.61%和66.86%。2014年公司完成非公开发行股票募集资金39亿元以及国信证券上市，资产负债结构显著改善，债权融资空间加大。
最近三年，公司的利息倍数分别为23.90、9.34和13.72，保持较高水平，公司偿还贷款利息具备可靠保障，偿债能力较强。
综上所述，公司资产负债结构较为稳健，短期偿债指标优良。为巩固现有竞争优势，实现未来发展目标，公司拟通过本次公开发行公司债券募集资金，降低财务成本、改善债务结构并提升资金实力，以满足公司中长期资金需求，实现可持续发展。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
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①营业收入
2012-2014年，公司营业收入分别为668,398.03万元、1,034,371.87万元（调整前769,222.55万元）和1,001,104.74万元。公司主营业务收入包括房地产开发销售、物业管理、拆迁等收入，其他业务收入主要为公司商业地产对外出租获得的租赁收入。
报告期内，公司主营业务收入构成具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司房地产开发销售业务收入占主营业务收入比重均超过97%，是公司主营业务收入的主要构成部分，2012年收入主要来自首城国际和筑华年项目，2013年新增收入主要来自世华泊郡和徜徉集等项目，2014年世华龙樾、顺悦居、成都龙樾湾等项目成为新的收入增长点。公司房地产开发销售业务的稳健发展，有效确保了公司的行业竞争力和可持续发展。
②主营业务毛利及毛利率
公司主营业务毛利主要来自房地产开发销售业务，最近三年，房地产开发销售业务毛利占主营业务毛利的比重均超过98%，公司主营业务综合毛利率的变化主要取决于房地产开发销售业务毛利率。报告期内，公司各项主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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报告期内，由于土地成本不断上升及房地产市场调控等原因，公司主营业务综合毛利率存在一定波动，整体有所下降，与同行业平均水平基本一致。
③期间费用
报告期内，公司期间费用规模逐年增长，与公司营业收入增长相匹配，其占营业收入比重不超过10%，占比较低。报告期内，公司期间费用的具体构成情况如下：
单位：万元
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注：“占比”为销售费用、管理费用和财务费用占营业收入之比
报告期内，公司销售费用逐年增长，主要是由于公司房地产项目销售持续增长，广告费投入不断加大。
报告期内，公司管理费用逐年增长，主要是由于随公司规模扩大，公司员工规模及薪酬水平持续增长。
报告期内，受借款规模和在建项目资本化利息支出变动影响，公司财务费用存在一定波动。
2、母公司报表口径分析
（1）资产分析
最近三年末，母公司总资产分别为1,056,334.87万元、1,318,578.39万元和1,998,394.01万元，随业务规模扩大逐年增长。报告期内，母公司资产结构基本较为稳定，流动资产占总资产的比重在59%以上。母公司资产具体构成情况如下表：
单位：万元
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母公司资产主要由其他应收款、长期股权投资和可供出售金融资产构成。报告期内，母公司不断扩大经营投资规模，加大对子公司融资支持力度，以及国信证券上市，使得其他应收款、长期股权投资和可供出售金融资产增长较大，促使其总资产不断增长。
（2）负债分析
最近三年末，母公司负债总额分别为521,903.82万元、721,566.24万元和770,971.68万元，规模逐年增长。母公司负债的具体构成情况如下：
单位：万元
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母公司负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和递延所得税负债构成。报告期内，母公司不断拓宽融资渠道，业务快速发展，负债总额不断增长。
（3）现金流量分析
报告期内，母公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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母公司自身主营业务规模较小，经营活动现金流主要受其与子公司之间往来款的影响。
报告期内，母公司持续稳定取得子公司和联营企业现金分红，投资活动产生的现金流量净额持续为正。
报告期内，母公司的筹资活动产生的现金流量净额持续增长，主要是由于报告期内母公司外部融资力度不断加大，通过金融机构借款、非公开发行股票等多种方式筹集资金。
（4）偿债能力分析
报告期内，母公司主要偿债能力指标如下表所示：
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注：上述财务指标的计算方法及说明：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
最近三年末，母公司的流动比率分别为1.86、2.24和2.28，速动比率分别为1.85、2.23和2.27。母公司存货规模较小，因而流动比率和速动比率较为接近。最近三年末，母公司的资产负债率分别为49.41%、54.72%和38.58%。
从流动比率、速动比率来看，母公司资产变现能力较强，短期偿债压力较小。从资产负债率来看，报告期内母公司资产负债结构稳定，资产负债率较低。
（5）盈利能力分析
母公司的主要职能是管理、协调子公司项目开发，自主开发项目较少。报告期内，母公司收入主要来自房屋租赁业务。最近三年，母公司实现营业收入分别为27,610.15万元、3,010.77万元和3,716.88万元。报告期内，母公司经营情况如下：
单位：万元
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最近三年，母公司实现净利润分别为40,734.27万元、94,389.76万元和32,956.11万元。母公司净利润主要来自对子公司及联营企业股权投资取得的投资收益，受各期处置长期股权投资和投资对象现金分红情况影响较大。整体来看，母公司获取投资收益能力较强，盈利状况良好。
3、盈利能力的可持续性分析
（1）开发经验丰富，土地储备充足
公司拥有十余年的房地产项目开发运作经验，在发展过程中形成了优良的专业开发能力，积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源，在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的优势。
2014年公司成功摘得青岛李沧、三亚红塘湾旅游度假区、北京门头沟永定镇三个项目地块，同时平各庄、马池口项目一级开发和雪花项目收储的各项工作顺利推进。公司土地拓展成效显著，土地储备充足，为未来收入持续增长创造有利条件。
（2）发展战略清晰，运营效率较高
公司着力打造以房地产开发销售为主体，以对外投资和商业地产为两翼的“一体两翼”协调发展的经营模式，公司业务板块得到优化，经营管理思路明确，战略管理得到较好的贯彻和落实。
健全的法人治理结构、明确的业务流程、科学的管理手段，保证了公司决策的快速高效和经营计划的有效实施。公司在保障房建设速度、建设周期、入市节奏和销售回款等方面优势突出。
（3）区域优势明显，有效控制成本
公司立足北京，受益于首都经济圈房地产市场发展以及京津冀一体化战略实施，房地产开发销售业务具有显著区域优势。公司利用自身在北京地区的传统优势，积极参与土地一级开发，降低土地储备成本，为公司盈利增长垫定基础。
（4）品牌影响扩大，行业地位提升
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在土地开发、工程建设及商务合作过程中，获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同，荣获2014年“中国房地产开发企业稳健经营10强”、“中国房地产开发企业发展潜力10强”、“中国房地产上市公司综合实力50强”、“房地产品牌价值TOP10”等多项荣誉称号。
“北京城建地产”品牌价值在北京市场名列前茅，行业地位不断提升，为公司未来业务持续发展营造有利氛围。
4、未来业务发展规划
公司将继续围绕房地产开发高效化这一目标，深化政策研究、市场研究和产品研究，加大销售力度，强化资金管理，持续提升房地产开发能力。全面梳理发展节奏，树立资本运营的理念，积极探索和拓展新的盈利空间和利润增长点，储备发展后劲，努力推动公司成为金融与房地产紧密结合、以资本运作为主线、追求高效的房地产投资经营商。
四、本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，本次债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
五、其他重要事项
1、公司为商品房买受人提供住房按揭借款担保事项
截至2014年末，公司为商品房买受人提供住房按揭借款担保，尚未结清的担保余额为497,260.74万元。
2、为子公司提供借款担保事项
截至2014年末，公司为子公司提供借款担保余额为901,600.97万元。
3、其他事项
截至2014年末，公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2015年4月17日