证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2015-009

  鲁银投资集团股份有限公司

  八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司八届董事会第十一次会议通知于2015年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日上午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事12人，出席会议的董事11人，独立董事周建先生因工作原因无法出席会议，授权委托独立董事郑东先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长王学德先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经过审议和举手表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2014年度财务决算的议案》。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

  拟以2014年12月31日公司总股本568,177,846.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利11,363,556.92元,剩余可供股东分配利润186,879,993.06元结转以后年度。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2015年度财务预算的议案》。

  公司2015年主要生产经营目标：营业收入35亿元，成本费用34.8亿元。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2015年生产经营计划的议案》。

  公司2015年主要生产经营目标：营业收入35亿元，成本费用34.8亿元。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司2015年固定资产投资预算的议案》。

  根据公司2015年总体业务规划及发展需要，2015年度固定资产投资预算1664万元。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2015年融资规模的议案》。

  根据公司2015年生产经营和发展需要，预计短期贷款及票据业务总规模为35亿元。公司具体办理融资规模额度内的业务时，不再逐项提请董事会审批。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署持续关联交易协议的议案》。（详见公司临2015-012 号公告）。

  该议案表决时，关联董事王学德先生、裴建光先生、宋家来先生按规定予以回避。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2014年度关联交易情况和2015年度关联交易预计情况的议案》。（详见公司临2015-012号公告）。

  该议案表决时，关联董事王学德先生、裴建光先生、宋家来先生按规定予以回避。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

  为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平进一步提升，实现公司新的更大发展，特制定2015年度董事、监事薪酬（税后）方案如下：

  1. 在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为12-50万元，并按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。

  2. 独立董事年度津贴为每年5万元/人。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。

  3. 不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年4万元/人给予工作补贴。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

  为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定2015年度高级管理人员薪酬（税后）方案如下：

  1. 高级管理人员年度基本薪酬区间为12-50万元。按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。

  2．年度结束后，如完成年度净利润计划，则按照净利润计划数的8%提取奖金；超额完成净利润计划时，除按照净利润计划数的8%提取奖金外，超过净利润计划数实现的净利润按5%-10%提取超额奖金。

  3．本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。

  4．年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过25%部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，实施方案报董事会备案。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。（《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。（详见公司临2015-014 号公告）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（详见公司临2015-014 号公告）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015－2017）股东回报规划>的议案》。（《公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。（详见公司临2015-011 号公告）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于公司重大资产重组盈利预测完成情况说明的议案》。（公司重大资产重组盈利预测完成情况详见上海交易所网站www.sse.com.cn《业绩盈利预测完成情况专项审核报告》）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二十二、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》。

  鉴于公司独立董事任辉先生任职已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《鲁银投资集团股份有限公司独立董事工作细则》相关规定，其不能继续担任公司独立董事。经公司董事会提名委员会审核同意，现提名王咏梅女士（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

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