第二届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-19
永辉超市股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十九次会议于2015年4月17日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼会议室A召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
关于签订上海联华超市股份有限公司股权转让合同的议案
同意公司根据第二届董事会第二十八次会议审议通过的股权转让框架协议与上海联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）的主要股东上海百青投资有限公司（即上海百联集团股份有限公司（下称“百联股份”）全资子公司；下称“百青投资”）签署股权转让合同, 以3.92港元/股作价受让联华超市不超过21.17%的股份（即237,029,400股）。股权转让价款按上述协议签署日前30个交易日的每日加权平均价的算术平均值定价，并按正式股份转让合同签署当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
若联华超市股票在上述协议签署日至转让股权登记日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，将对受让股票数量进行相应除权调整。
上述股权转让合同自签署盖章起成立，但其生效尚须公司股东大会、百青投资股东百联股份董事会并股东大会及有关监管部门的批准。因该股权转让合同涵盖此前签署的有关股权转让框架协议，将仅合并提请该股权转让合同至公司股东大会审议，有关股权转让框架协议将不再提请股东大会审议。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一五年四月十八日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-20
永辉超市股份有限公司
关于受让上海联华超市股份有限公司21.17%股权的专项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：上海百联集团股份有限公司（下称“百联股份”）全资子公司上海百青投资有限公司（下称“百青投资”）持有的联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）21.17%股份。
●投资金额：根据有关协议约定，以股份转让合同签署当日（即2014年4月17日）中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价（即1港元兑0.79041元人民币）换算，折合人民币734,413,599.57元。
●特别风险提示：本次交易存在不确定性，尚需公司、百联股份股东大会及国务院国有资产监督管理委员会批准。
一、交易概述
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，经公司第二届董事会第二十八次会议及百联股份第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司于2014年4月8日与百青投资签订《股份转让框架协议》，以3.92港元/股作价受让百联股份全资子公司百青投资所持有的联华超市不超过21.17%的股份（即237,029,400股）。股权转让价款按上述协议签署日（即定价基准日）前30个交易日的每日加权平均价的算术平均值定价，并按股份转让合同签署当日（即2014年4月17日）中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
2014年4月17日，公司正式与百青投资就本次交易上述交易内容签署《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司关于联华超市股份有限公司之股份转让合同》，并经公司第二届董事会第二十八次会议及百联股份第六次董事会第三十九次会议审议通过，尚待公司、百联股份股东大会及国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次交易不属公司关联交易或重大资产重组事项。
二、交易对方及其实际控制人基本情况
(一) 交易对方基本情况
公司名称：上海百青投资有限公司
曾用名：上海百联集团投资有限公司
成立日期：2001年6月19日
法定代表人：董小春
注册资本：29217.7万人民币
注册地址：上海市青浦区公园路348号
营业执照注册号：310000400084786
主营业务：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
全资股东暨实际控制人：上海百联集团股份有限公司
(二) 交易对方实际控制人基本情况
公司名称：上海百联集团股份有限公司
曾用名：上海友谊华侨股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：百联股份
股票代码：A股：600827；B股：900923
成立日期：1994年6月2日
法定代表人：马新生
注册资本：172,249.5752万元
注册地址：上海市浦东新区商城路518号10楼
营业执照注册号：310000400084786
经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资；房地产开发经营，房屋出租，物业管理；图书报刊、电子出版物的零售。下列这些限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营:卷烟、雪茄烟、广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近三年主营业务发展情况：最近三年百联股份通过多业态发展，一方面着力发展购物中心、综合百货及奥特莱斯等零售业态；另一方面通过跨地域发展，立足上海，辐射长三角，布局全国，通过其规模及品牌效应，巩固和强化其在行业内的优势地位。
最近三年主要财务指标：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
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(三) 交易对方及其实际控制人与公司之间产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均相互独立。
三、交易标的介绍
(一) 交易标的基本情况
公司名称：联华超市股份有限公司
上市地点：香港联合交易所有限公司
股票简称：联华超市
股票代码：0980
成立日期：1997年4月23日
法定代表人：陈建军
注册资本：111,960.00万元
住所：上海市普陀区真光路1258号7楼713室
营业执照注册号：310000400169458
组织机构代码：60737033-1
税务登记证：310109607370331
经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二) 交易标的主要资产权属状况
根据《联华超市财务报告》，截至2014年12月31日，联华超市的总资产为1,823,266.82万元，具体情况如下：
单位：万元
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(三) 交易标的主要负债情况
根据《联华超市财务报告》，截至2014年12月31日，联华超市的总负债为1,471,645.14万元，具体情况如下：
单位：万元
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(四) 交易标的对外担保情况
截至本公告提交之日，联华超市不存在对外担保。
(五) 最近三年主营业务发展情况
联华超市是以直接经营、加盟经营和并购方式成为的一家具备全国网点布局、业态齐全的零售连锁超市公司。联华超市主要经营大型综合超市、超级市场及便利店三大主要零售业态，照顾了消费者的不同需要：三大业态分别通过“世纪联华”、“联华超市”、“快客便利”品牌不断扩张。
近年来，传统连锁商超行业的竞争环境日益激烈，面对不断上涨的租金、人力成本以及电商等新兴业态的冲击，越来越多的传统连锁商超品牌持续亏损，不断通过关店等方式收缩业务规模。虽然联华超市管理层采取了积极的应对措施，但经营业绩仍呈现持续下滑的态势。
(六) 最近两年财务情况
根据《联华超市财务报告》，联华超市主要财务数据如下所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
■
2013年度和2014年度，联华超市净利润分别为13,716.07万元和12,705.96万元，净利润下降7.36%，盈利能力持续下降。
四、主要交易条款
(一) 交易标的：根据有关合同条款和条件转让的联华超市237,029,400股非上市内资股，连同与其相关联的所有权利和权益。若联华超市股票在上述股权转让框架协议签署日至转让股权登记日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，将对上述转让股票数量进行相应除权调整。
(二) 交易价格：根据公司与百青投资于2015年4月8日签订《股份转让框架协议》，确定本次交易的每股交易价格为：联华超市于该框架协议签署日前30个交易日的每日加权平均价的算数平均值，即3.92元港币/股；出售股份的转让价款共计929,155,248元港币（双方同意依据签署本合同当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价（1港元兑0.79041元人民币），将转让价款折合成人民币734,413,599.57元 ）。
(三) 交易价款及保证金支付：公司将在上述合同成立后五个工作日之内一次性支付等额于30%转让价款的人民币即220,324,079.87元的保证金。
本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，保证金自动转为转让价款，公司应在收到百青投资发出的书面缴款通知的十五个工作日之内一次性支付余款。
本次股权转让如未获得转让方母公司百联股份董事会或股东大会批准，或公司董事会或股东大会批准，或国务院国有资产监督管理委员会批准的，保证金无息返还公司。
(四) 合同生效：上述合同在交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经百联股份股东大会审议通过，公司董事会、股东大会审议通过及报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准后即生效。
五、本次交易对上市公司的影响
公司此次交易旨在积极参与国企改革，以股权合作为依托推动公司与联华超市在业务发展、经营改革、门店拓展和市场整合等方面展开系列合作，实现强强联合和双赢发展，成就零售行业新格局。
本次交易完成后，公司因后续与联华超市可能展开的经营合作或涉及联合采购等关联交易事项。公司将就或有关联交易进行预先论证并履行必要的审批程序，就解决同业竞争作出合理化安排，切实保障公司股东的利益。
六、交易风险分析
(一) 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
(二) 本次交易尚需提交公司、百联股份股东大会审议通过及获国务院国资委核准，上述批准或核准程序均存在不确定性风险。
(三) 本次交易完成后，尚因后续可能开展的合作而存在经营性风险。
七、上网公告附件
公司第二届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
永辉超市股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十八日