证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-005

  中青旅控股股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于2015年4月16日在公司召开。会议通知于2015年4月1日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  一、公司2014年度经营情况报告；

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  三、公司2014年度报告及摘要；

  （公司2014年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  四、公司2014年度财务决算报告；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司合并实现收入10,607,231,706.45元、母公司实现营业收入1,839,692,295.30元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润363,715,151.91元、母公司实现净利润199,384,625.47 元。以母公司实现的净利润199,384,625.47元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金19,938,462.55元，加年初未分配利润228,845,815.75元，扣除已分配的2014年中期股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润335,907,978.67 元。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  五、公司2014年度利润分配预案；

  公司本年度拟以2014年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润263,523,978.67元结转至下一年度。

  2014年公司进行了中期利润分配。2014年9月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，决定以2014年中期总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案已于2014年9月30日实施完毕。

  综上，公司2014年度共分配现金股利14,476.8万元，符合公司章程和上海证券交易所的规定。

  独立董事对此发表如下独立意见：公司2014年度利润分配方案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2014年度股东大会审议该利润分配方案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

  公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、公司2014年度社会责任报告；

  公司2014年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2014年度社会责任报告》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、公司独立董事年度述职报告；

  公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事年度述职报告》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  九、第六届董事会内控与审计委员会2014年度履职报告；

  公司第六届董事会内控与审计委员会2014年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会内控与审计委员会履职报告》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、第六届董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告；

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、关于公司会计政策变更的议案；

  关于会计政策变更的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司会计政策变更的公告》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  十三、公司2015年度担保计划的议案；

  担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司2015年度担保计划的公告》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十四、关于公司2014年度日常关联交易事项及预计2015年度日常关联交易的议案；

  2014年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议》，并经公司第六届董事会第四次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。

  2014年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为9,459,029.94元。

  2015年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易。因古北水镇景区2015年为全面开业第二年，处于业务上升期，日常关联交易金额无法准确预测，具体金额以实际发生为准。

  公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：

  上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事对此发表了如下独立意见：

  2014年全年及2015年预计的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

  公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

  日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司2014年度日常关联交易事项及预计2015年度日常关联交易的公告》。

  关联董事刘广明先生对此议案回避表决。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；

  董事会同意公司2015年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付2014年度财务报告审计费用51万元，支付2014年度内部控制审计费用14万元。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十六、关于申请银行授信的议案；

  （下转90版）