第五届董事会第三十七次会议决议公告
（下转39版）
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-070
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以邮件方式发出召开第五届董事会第三十七次会议的通知，会议于2015年4月17日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》。
(二) 审议通过《关于设立下属子公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-071号公告。
(三) 审议通过《关于拟与华润信托签署<合作框架协议>及<增资协议>等协议的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-072号公告。
(四) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-073号公告。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会。
(五) 审议通过《关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-074号公告。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会。
(六) 审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-075号公告。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会。
(七) 审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-076号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-071
华夏幸福关于设立下属子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过，为公司经营发展需要，公司下属公司拟实施总计11,000万元的对外投资，用于设立两家下属公司，具体情况如下：
一、 华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司
根据业务需要，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司拟设立一家名为华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：
1. 公司名称：华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司；
2. 注册资本：10,000万元；
3. 法定代表人：陈怀洲；
4. 经营范围：机器人产业园投资与管理；企业管理；企业策划；投资，资产管理；现代服务业、咨询、经济贸易咨询、会议服务；承办展览展示活动；技术推广；工业用地及工业厂房销售和租赁；招商代理业务。
二、 香河九通基业公用事业有限公司
根据业务需要，公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司固安九通基业公用事业有限公司拟设立一家名为香河九通基业公用事业有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：
1. 公司名称：香河九通基业公用事业有限公司；
2. 注册资本：1,000万元；
3. 法定代表人：孟惊；
4. 经营范围：热源厂经营及运营管理；集中式供水；污水厂经营及运营管 理。
以上信息均以工商机关出具的核准书为准。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-072
关于拟与华润信托签署
《合作框架协议》及《增资协议》等协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）及公司实际控制人王文学先生拟与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署《合作框架协议》，京御地产、永定河公司拟与华润信托签署《增资协议》，涉及华润信托设立期限为24个月的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署《股权回购协议》，京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。
2． 目前永定河公司为京御地产全资子公司，注册资本为40,810万元。本次增资完成后，永定河公司的注册资本为80,810万元,京御地产持有永定河公司50.50%股权，华润信托持有永定河公司49.50%股权。
3． 就《股权回购协议》项下京御地产所应履行的义务，公司及公司实际控制人王文学先生提供保证担保；固安京御幸福房地产开发有限公司以其持有的固国用（2014）第020016、固国用（2014）第020017、固国用（2014）第020018、固国用（2014）第020020号国有土地使用权，京御地产以其持有的固国用（2010）第020022号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03050、大厂国用（2013）第03051、大厂国用（2013）第03053、大厂国用（2013）第03054号国有土地使用权，大厂孔雀城房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2014）第01038号、大厂国用（2014）第01039号、大厂国用（2014）第01043号国有土地使用权，大厂京御房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2010）第03033号国有土地使用权，廊坊幸福港湾资产管理有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03056、大厂国用（2014）第03020号国有土地使用权为京御地产在《股权回购协议》项下的义务提供抵押担保。（注：前述为京御地产提供抵押担保的公司统称为“固安京御幸福等项目公司”）。
4． 公司拟与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。固安京御幸福等项目公司分别以其持有的上述共15宗土地为公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。
5． 本次交易未构成关联交易。
6． 本次交易未构成重大资产重组。
7． 交易实施不存在重大法律障碍。
公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署相关文件，涉及华润信托设立的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华润信托拟设立信托计划，募集规模为人民币23亿元，以信托计划募集资金中的4亿元向永定河公司进行增资，取得永定河公司49.50%股权（以下简称“标的股权”），其余19亿元计入资本公积金。京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的标的股权。公司与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。公司及公司实际控制人为京御地产在《股权转让协议》项下的义务提供连带责任保证担保，固安京御幸福等项目公司以其持有的共计15宗土地为京御地产在《股权转让协议》项下的义务及公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。
二、 交易各方基本情况
（一）华润信托
公司名称：华润深国投信托有限公司；
法定代表人：孟扬；
注册资本：263,000万元；
注册地址：广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座10-12层；
成立日期：1982年08月24日；
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
华润信托股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及华润股份有限公司。
（二）京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
成立日期： 2002年12月27日；
注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
法定代表人：孟惊；
注册资本：7亿元；
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截止2014年12月31日，京御地产的总资产为29,936,926,001.87元，净资产为-1,397,830,019.84元，2014年1-12月实现营业收入1,009,037,735.85元，实现净利润2,163,825,124.63元(注：以上数据为单体公司的财务数据，下同）；
（三）永定河公司
公司名称：永定河房地产开发有限公司；
成立日期：2010年10月9日；
注册地址：固安县工业园区；
法定代表人：孟惊；
注册资本：40,810万元；
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）；
截止2014年12月31日，永定河公司的总资产为3,538,998,887.16元，净资产为796,953,891.34元，2014年1-12月实现营业收入1,815,960,727.00元，实现净利润292,728,660.17元。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 投资方式
1) 华润信托以信托计划项下人民币23亿元的资金用于向永定河公司增资扩股，持有永定河公司49.50%股权（对应其注册资本为4亿元，资本公积为19亿元）。
2) 在下述条件满足或华润信托书面放弃或豁免后，华润信托需向永定河公司投入出资总额：
a) 每一份合作文件及附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为华润信托所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。
b) 信托计划已成立，且信托计划募集资金不低于23亿元，用于支付增资款的信托计划资金已全部进入信托计划的财产专户。
c) 华夏幸福、京御房地产及永定河公司均未发生违反《合作框架协议》或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项。
d) 合作文件约定的其他条件。
2. 投资款的退出
京御地产应根据《合作框架协议》及相关协议约定，回购永定河公司49.50%股权。回购总价款为本金230,000万元*（1+8%*信托计划实际存续天数/360），具体支付方式如下：
1) 双方同意，股权回购溢价款应于每年3月、6月、9月及12月的20日及京御地产支付回购款本金之日支付，每期股权回购溢价款为股权本金230,000万元*8%*当期实际存续天数/360。
2) 京御地产应在不晚于信托计划到期日之前以230,000万元的价格回购永定河公司49.50%股权。
3. 投后管理
1) 永定河公司以下重大事项须经股东会全体股东一致通过：
a) 项目公司章程的修改；
b) 项目公司的合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式；
c) 项目公司股东变更及股权结构调整；
d) 项目公司投资总额及注册资本调整；
e) 法律法规规定或股东协商确定的须由股东会一致作出决议的其他事项。
2) 永定河公司应接受华润信托委派第三方进行的项目管理，包括工程款支付管理、账户查询、销售定价与销售回款管理等事项。
3) 永定河公司需在平安银行开立备偿金账户并依据协议约定存入备偿金。
4) 华润信托及京御地产依据《增资协议》及《公司章程》的约定共同对永定河公司进行管理。
4. 违约责任
1) 如京御地产未按《股权回购合同》约定受让华润信托持有的永定河公司全部股权并支付股权回购款，京御地产需向华润信托按逾期未能支付的回购价款或任一期回购溢价款的3％。支付违约金，且华润信托有权将其持有的部分或全部标的股权转让给第三方。
2) 京御地产未按《股权回购协议》的约定办理标的股权的工商变更登记手续的，每延迟一日，华润信托有权按转让价款的0.3％。收取违约金。
3) 如永定河公司、京御房地产、华夏幸福及王文学违反《合作框架协议》和/或《增资协议》、《股权回购协议》的任一约定，华润信托有权要求违约方依据相关协议支付违约金或提前收回标的股权回购款项。
四、 本次交易对公司的影响
本次与华润信托开展合作，有利于充裕永定河公司的项目运营资金，推进永定河公司旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。本次交易完成后，永定河公司仍为京御地产的控股子公司，京御地产仍可掌控其资产、财务资金及业务运营等情况。
五、 董事会意见
公司与华润信托开展合作，有利于永定河公司的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第三十七次会议决议》；
2. 《合作框架协议》；
3. 《增资协议》；
4. 《股权回购协议》；
5. 《差额支付协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-073
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：
华夏幸福基业股份有限公司
廊坊京御房地产开发有限公司
●本次是否有反担保：否
●对外担保累计金额：288.86亿元
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上担保已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）及公司实际控制人王文学先生拟与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署《合作框架协议》，京御地产、永定河公司拟与华润信托签署《增资协议》，涉及华润信托设立期限为24个月的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署《股权回购协议》，京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。就《股权回购协议》项下京御地产所应履行的义务，公司及公司实际控制人王文学先生提供保证担保；固安京御幸福房地产开发有限公司以其持有的固国用（2014）第020016、固国用（2014）第020017、固国用（2014）第020018、固国用（2014）第020020号国有土地使用权，京御地产以其持有的固国用（2010）第020022号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03050、大厂国用（2013）第03051、大厂国用（2013）第03053、大厂国用（2013）第03054号国有土地使用权，大厂孔雀城房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2014）第01038号、大厂国用（2014）第01039号、大厂国用（2014）第01043号国有土地使用权，大厂京御房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2010）第03033号国有土地使用权，廊坊幸福港湾资产管理有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03056、大厂国用（2014）第03020号国有土地使用权为京御地产在《股权回购协议》项下的义务提供抵押担保。（注：前述为京御地产提供抵押担保的公司统称为“固安京御幸福等项目公司”）。
公司拟与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。固安京御幸福等项目公司分别以其持有的上述共15宗土地为公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。（具体内容详见同日公告的临2015-072号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2015年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
1. 京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
成立日期： 2002年12月27日；
注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
法定代表人：孟惊；
注册资本：7亿元；
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截止2014年12月31日，京御地产的总资产为29,936,926,001.87元，净资产为-1,397,830,019.84元，2014年1-12月实现营业收入1,009,037,735.85元，实现净利润2,163,825,124.63元(注：以上数据为单体公司的财务数据）；
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2. 华夏幸福
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司；
成立日期：1993年5月28日；
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号；
法定代表人：王文学；
注册资本：132,287.9715万元；
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务；
截止2014年12月31日，华夏幸福的总资产为24,291,735,135.21 元，净资产为5,318,229,878.65 元，2014年1-12月实现营业收入495,283,018.87 元，实现净利润1,669,765,042.58 元。
三、 担保协议的主要内容
(一) 担保方式：保证担保、抵押担保。
(二) 担保内容：
1. 为了保证《股权回购协议》项下京御地产全部义务的履行，公司及下属子公司提供的担保如下：
1) 公司及公司实际控制人提供保证担保；
2) 固安京御幸福等项目公司分别以其持有的共15宗土地提供抵押担保；
3) 担保范围：《股权回购协议》项下京御地产所应承担的全部债务，包括但不限于股权回购款本金、股权回购溢价款、京御地产未履行其在《股权回购协议》项下应对华润信托履行的义务、责任而产生的应支付的违约金、损害赔偿金、实现担保权或债权的费用和所有其它应付费用等。债务本金最高额为23亿元。
2. 为了保证《差额支付协议》项下公司全部义务的履行，公司下属子公司提供的担保如下：
1) 固安京御幸福等项目公司分别以其持有的共15宗土地提供抵押担保；
2) 担保范围：《差额支付协议》项下公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、股权回购溢价款、复利及罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。债务本金最高额为23亿元整。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司及公司下属子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币288.86亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
《华夏幸福第五届董事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-074
华夏幸福关于参与大成创新资本景新19号
专项资产管理计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：大成创新资本景新19号专项资产管理计划
●投资金额：10亿元
一、 对外投资概述
（一）交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与华夏幸福资本管理有限公司共同出资设立的嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）于2014年10月15日与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、兴业银行股份有限公司长春分行（以下简称“兴业银行长春分行”）签署《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），约定设立大成创新资本景新19号专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），嘉兴贰号为资产委托人，大成创新为资产管理人，兴业银行长春分行为资产托管人。（具体内容详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-162号《华夏幸福关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的公告》）现嘉兴贰号拟签署《追加委托财产通知书》及《委托财产投资确认书》，约定在《资产管理合同》项下，嘉兴贰号将自有资金10亿元继续投入该资产管理计划，委托期限为无固定期限，最长不超过2年。
（二）本次交易的审批程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
二、 交易各方基本情况
（一）大成创新
公司名称：大成创新资本管理有限公司
法定代表人：撒承德
注册资本：1亿元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年10月25日
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
大成创新主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。
（二）兴业银行长春分行
公司名称：兴业银行股份有限公司长春分行
负责人：郝超