第六届董事会第二十八次会议
决议公告
(下转45版)
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2015-007
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月3日以书面方式发出召开第六届董事会第二十八次会议的通知。会议于2015年4月16日在公司新二楼会议室召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现归属于母公司的净利润184,848,762.83元，加上年度未分配利润715,554,157.93元，扣减2014年分配的2013年度现金股利63,485,636.30元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积19,724,719.90元，本年度实际可供股东分配的利润为817,192,564.56元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下利润分配预案：以2014年年末公司总股本808,524,165股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）进行分配，共分配股利64,681,933.20元。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2014年度履行社会责任的报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为4万元/年。公司2014年度董事、监事、高管薪酬方案如下：
单位：万元
■
董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘请2015年度审计机构及支付会计师事务所2014年度报酬的议案》；
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用95.20万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》；
1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2015年全年交易金额1300万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向浙江明德微电子股份有限公司销售水电，预计2015年全年交易金额200万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2015年全年交易金额420.50万元（含税）。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向浙江明德微电子股份有限公司出租厂房及附属设施，预计2015年全年交易金额40万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
5、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司租赁房屋，预计2015年全年交易金额56万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司日常关联交易公告》。
十二、审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案》 ；
2014年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会任期将满，需换届选举。公司第六届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为第七届董事会董事、独立董事候选人：
1、提名傅建伟先生、董勇久先生、许为民先生、周娟英女士、傅保卫先生、沈永康先生、邹慧君女士为公司第七届董事会董事候选人。
2、提名寿苗娟女士、赵光鳌先生、张居适先生、金志霄先生为第七届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会由十一名成员组成，其中独立董事四人。经董事会提名委员会审核，第七届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效，公司独立董事对董事会提名非独立董事、独立董事候选人发表意见。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，公司第七届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。（非独立董事、独立董事候选人简历详见附件）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
公司定于2015年5月15日召开2014年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、九、十、十一、十三项议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张礼、寿苗娟、赵光鳌、张居适向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》。（www.sse.com.cn)。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十八日
附件：
非独立董事候选人简历：
傅建伟先生：1960年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任绍兴市弹力丝厂设备科科长、浙江涤纶厂分厂技术副厂长、厂长、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、绍兴市经济建设开发公司总经理、中国绍兴黄酒集团有限公司副董事长、本公司总经理。现任本公司第六届董事会董事长、总经理、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。
董勇久先生：1961年出生，大学本科学历，工学硕士学位，教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、玻璃瓶厂副厂长、本公司副总工程师、工程部部长。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。
许为民先生：1957年出生，大专学历，高级会计师。历任绍兴丝织厂财务科副科长、绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师。现任本公司第六届董事会董事、总会计师、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司董事长。
周娟英女士：1965年出生，大学本科学历，高级经济师，曾任宁波师范学校教师，历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司证券部副部长、二届、三届、四届、五届董事会秘书。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
傅保卫先生：1956年出生，大专学历，高级经济师。历任绍兴沈永和酒厂生产科副科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事、本公司销售公司总经理。现任本公司第六届董事会董事，古越龙山酒厂厂长、浙江古越龙山果酒有限公司董事长。
沈永康先生：1958年出生，大专学历，高级经济师。曾任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司第六届董事会董事、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司总经理。
邹慧君女士：1964年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。曾任绍兴酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长、质量技术中心主任、监事会监事，现任本公司第六届董事会董事、总工程师。
独立董事候选人简历：
寿苗娟女士：1954年出生，研究生，高级会计师，历任绍兴市地方税务局第二税务分局局长、绍兴市财政税务局副调研员、现任绍兴市农村财政研究会副会长、秘书长。现任本公司第六届董事会独立董事。
赵光鳌先生：1938出生，江南大学生物工程学院教授，曾任江南大学生物工程学院副院长、院长，于2006年2月退休。长期从事酿酒课程教育与科研，以黄酒为主，获省部级科技奖三个，享受国务院特殊津贴，是国内颇有影响的酿酒学者。现任本公司第六届董事会独立董事。
张居适先生：1960年出生，本科学历，主任医师，浙江中医药大学硕士研究生导师。绍兴市中医药文化研究所所长；绍兴市中医药学会副会长；《绍兴中医药》杂志主编。历任绍兴市文理学院附属医院院长兼骨科主任，绍兴市中医院院长，现任绍兴市脊柱关节病研究所所长，本公司第六届董事会独立董事。
金志霄先生，1962年6月出生，曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师。
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2015-008
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月3日以书面方式发出召开第六届监事会第十六次会议的通知。会议于2015年4月16日在公司新二楼会议室召开。会议实到监事2人，因公司监事会主席暂时空缺，由2名监事共同推选监事孟中法先生召集和主持本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关规定，监事会对2014年年度报告进行了审核，审核意见如下：
1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
公司2015年日常关联交易预计均建立在公平合理的基础上，符合公司生产经营的实际情况，是公司正常运作所必需的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司关于2014年度履行社会责任的报告》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
公司第六届监事会任期已届满，需换届选举。依据本公司章程的规定，公司监事由股东代表和职工代表担任，监事每届任期三年，可以连选连任。公司监事会提名陈国林先生、孟中法先生为第七届监事会监事候选人，经股东大会选举后，产生公司第七届监事会股东代表监事，与职工代表监事一并组成公司第七届监事会。（监事候选人简历详见附件）
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
九、监事会及全体监事认真履行职责，对下列事项发表独立意见。
1、对公司依法运作情况的独立意见：监事会根据《公司法》等有关法律法规，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，治理结构不断完善，内部控制有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司2014年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有
关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、对公司收购出售资产情况的独立意见：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、对公司关联交易情况的独立意见：公司关联交易公平，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
6、对现金分红政策执行情况的独立意见。公司根据监管规则及公司实际情况，对《公司章程》关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订，积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。监事会对2014年公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策，决策程序合法有效，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月十八日
附件：监事候选人简历：
陈国林先生：1962年出生，中共党员，高级政工师，历任绍兴市酿酒总公司组宣科干事、副科长、团委副书记、书记、公司党委办公室副主任、主任、公司办公室主任、人力资源部部长，现任本公司纪委书记、办公室主任。
孟中法先生：1961年出生，中共党员，高级工程师，历任沈永和酒厂化验室副主任、质检科科长、生技科科长、公司质检部副部长、生产制造部部长，现任本公司第六届监事会监事、总经理助理、沈永和酒厂厂长。
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2015-009
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、2010年非公开发行项目募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用非公开发行方式向八名特定对象发行人民币普通股（A股）股票76,136,363股，发行价格为8.80元/股，共计募集资金67,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,507.03万元后的募集资金为65,492.97万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2010年3月15日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]56号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金64,000.63万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为169.29万元；2014年度实际使用募集资金1,352.52万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.53万元；累计已使用募集资金65,353.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为171.82万元。
截至 2014年12月31日，募集资金余额为311.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。女儿红项目尚有工程尾款未结清。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2010年3月18日分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2010年3月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年4月6日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了此议案，同意用募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下表：
单位：万元
■
天健会计师事务所于2010年3月18日出具了天健审[2010]1285号《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构国海证券股份有限公司出具了《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，以前年度用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户，归还情况已及时公告并通知保荐机构和保荐代表人。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。