证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-020

  中纺投资发展股份有限公司

  关于公司董事、监事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成。公司股权结构发生重大变化。公司董事会于2015年4月16日收到董事张嵩林先生、周华瑜先生、李岩先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、黄兴良先生、杨金观先生（独立董事）、余伟平先生（独立董事）、胡俞越先生（独立董事）递交的书面辞职报告，辞去公司董事职务。同时一并辞去各自分别担任的公司董事长、法定代表人、董事会各专门委员会委员、主任委员等一切职务。

  根据《公司章程》及有关法律法规的规定，在公司改选出的新的董事、独立董事并就任前，张嵩林先生、周华瑜先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、李岩先生、黄兴良先生、杨金观先生、余伟平先生、胡俞越先生仍依照法律、行政法规规定，履行董事、独立董事相应职责。

  公司监事会于2015年4月16日收到公司监事刘连东先生、王讯先生、职工代表监事吴会俊先生递交的书面辞职报告。

  根据《公司章程》及有关法律法规的规定，在公司改选出的新的监事、职工监事并就任前，刘连东先生、王讯先生、吴会俊先生仍依照法律、行政法规规定，履行监事、职工监事相应职责。

  董事张嵩林先生、周华瑜先生、李岩先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、黄兴良先生，独立董事杨金观先生、余伟平先生、胡俞越先生，监事刘连东先生、王讯先生、吴会俊先生在任职期间，勤勉尽责，为公司发展做了大量细致扎实的工作，为公司规范运作发挥了积极作用，公司表示诚挚的感谢！

  特此公告。

  中纺投资发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十七日

  证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-021

  中纺投资发展股份有限公司

  六届九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中纺投资发展股份有限公司六届九次董事会于二○一五年四月十六日在北京国投贸易大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并逐项通过了以下报告及议案：

  1、《中纺投资发展股份有限公司2014年年报审计工作总结报告》；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  2、《中纺投资发展股份有限公司2014年度报告》全文及其摘要；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司2014 年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）。

  3、《中纺投资发展股份有限公司2014年度董事会报告》；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、《中纺投资发展股份有限公司2014年度财务报告》；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、《中纺投资发展股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  中纺投资发展股份有限公司2014年度财务报表已经天职国际会计师事务所审计完毕。

  2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润6,201,326.82元，提取盈余公积10,461,646.07元，加上年初未分配利润130,407,467.66元，累计未分配利润126,147,148.41元。母公司实现净利润127,888,529.06元，提取盈余公积10,461,646.07元,加上年初未分配利润-23,272,068.35元，累计未分配利润94,154,814.64元。

  根据公司章程，当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，公司不进行现金分红。报告期，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3,178,922.02元，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、《中纺投资发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》;

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该报告全文详见上交所网站。

  7、《中纺投资发展股份有限公司关于2014年度内部控制审计报告的议案》；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该报告全文详见上交所网站。

  8、《中纺投资发展股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；

  表决结果：9票同意， 0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。该报告全文详见上交所网站。

  9、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度向金融机构申请授信的议案》；

  根据公司2015年度经营计划，公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下规定：

  （1）2015年度公司向各金融机构申请的授信额度总额不超过8亿元人民币。

  （2）授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营计划和需要决定。

  （3）授权公司总经理负责授信合同的签署。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度对所属企业担保的议案》;

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-022号）。

  11、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：关联董事回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-023号）。

  12、《中纺投资发展股份有限公司关于利用自有资金进行短期投资的议案》;

  为提高公司短期自有流动资金使用效率和效益，公司拟使用不超过8000万元人民币的短期自有流动资金进行深沪新股申购和适时的短期投资（投资品种限于国债、企业债、基金和A股）。短期投资遵循以下原则：

  （1）严格按照证券法律法规操作。

  （2）资金进出严格执行公司的财务管理制度。

  （3）认真做好短期投资的可行性论证等工作，并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  13、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2015年度财务报表审计机构的议案》;

  根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构，审计费用60万元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2015年度内部控制审计机构的议案》;

  根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用30万元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  15、《中纺投资发展股份有限公司关于变更公司名称的议案》;

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务。为适应本次重组后公司实际业务的开展，现拟变更公司名称。具体如下：

  （1）关于变更公司名称

  原公司名称中文：中纺投资发展股份有限公司；

  拟变更为：国投安信（控股）股份有限公司（以工商登记机关核定为准）。

  （2）同时提请股东大会授权公司管理层办理因变更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续，同时履行相应的信息披露义务。

  16、《中纺投资发展股份有限公司关于修改公司经营范围的议案》;

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务，为适应本次重组后公司实际业务的开展，公司董事会拟对公司经营范围进行变更。具体如下：

  （1）关于变更公司经营范围

  原公司经营范围：纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

  拟变更为：投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准）。同时相应修改公司章程的相关内容。

  （2）提请股东大会授权公司管理层办理因经营范围变更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续，同时履行相应的信息披露义务。

  17、《中纺投资发展股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》;

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务，为适应本次重组后公司实际业务的开展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体修改内容详见附件。

  同时，提请股东大会授权管理层负责办理因《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。

  18、《中纺投资发展股份有限公司关于提名第六届董事会董事候选人的议案》;

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成。根据工作需要，公司现有9名董事已向公司提交辞职报告，辞去董事职务。

  （下转47版）