股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—019

  杭州钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2015年4月6日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2015年4月16日上午9：00在公司办公大楼四楼会议室以现场表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长汤民强先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

  （一）审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《2014年度利润分配预案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 10,733,613.96 元；为兼顾股东利益和公司发展，2014年度公司利润分配预案为：拟以2014年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.05元（含税）分配，共计分配股利4,194,693.75元。此次股利分配后，公司剩余未分配利润结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

  （五）审议通过《2014年年度报告及其摘要》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （六）审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州钢铁股份有限公司董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

  （七）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2015－022号。

  （八）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司冶金事业部（杭州）、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、广发银行股份有限公司杭州分行、浙商银行杭州分行、兴业银行杭州分行、上海银行杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行、中国银行浙江省分行、交通银行杭州浣纱支行申请总额50.5亿元的综合授信额度。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

  （十）审议通过《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案涉及关联交易，关联董事汤民强、朱初标、周皓、周尧福依法回避表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2015－021号。

  （十一）审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，聘期一年。2014年财务审计费用75万元，内控审计费用20万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。

  上述第二、三、四、五、七、九、十、十一项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开事宜本公司将另行通知。

  公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—020

  杭州钢铁股份有限公司

  第六届监事会第九次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2015年4月6日以专人送达方式通知各位监事，会议于2015年4月16日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴东明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

  （一）审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）审议通过《2014年年度报告及其摘要》；

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

  监事会发表独立审核意见如下：

  根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的2014年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况，该报告及其报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  （三）审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》；

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州钢铁股份有限公司监事会关于<董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明>的意见》。

  （四）审议通过《2014年度利润分配预案》；

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 10,733,613.96 元；为兼顾股东利益和公司发展，2014年度公司利润分配预案为：拟以2014年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.05元（含税）分配，共计分配股利4,194,693.75元。此次股利分配后，公司剩余未分配利润结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

  （五）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现达成，评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具《公司2014年度内部控制评价报告》。

  （六）审议通过《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》；

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会认为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。

  （七）审议讨论了公司第六届董事会第十次会议有关事项，监事会同意公司六届十次董事会审议通过的各项议案。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司监事会

  2015年4月18日

  股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—021

  杭州钢铁股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响：关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事汤民强、朱初标、周皓、周尧福均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

  在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉发表了同意该议案的独立意见，认为：公司董事会六届十次会议审议和表决《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定；2014年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2015年度日常关联交易的预计符合实际情况。

  该议案尚需获得公司2014年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年度日常关联交易预计情况

  单位：万元

  ■

  根据浙江省政府相关会议精神，公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。2015年3月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。公司将积极推进重大资产重组工作，重大资产重组事项完成后，随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出，公司原本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除，公司关联交易对象及交易方式将发生较大变化，预计关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降，关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降。届时公司将与相关关联方重新签署关联交易协议，并对日常关联交易进行预计。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、杭州钢铁集团公司

  注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：李世中；注册资本：12.082亿元；经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。杭钢集团是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

  2、杭州钢铁厂工贸总公司

  注册地址：杭州市下城区东新路741号；法定代表人:俞燕强；注册资本：5,000万元；主要经营范围：金属材料，冶金炉料，煤炭，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），液氧、液氩、液氮、氧[液化的]（以上无储存经营），普通机械、五金、交电，通信设备，百货，农副产品（除食品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，货物进出口。

  3、杭州杭钢对外经济贸易有限公司

  注册地址：杭州市拱墅区莫干山路18号蓝天商务中心20楼及夹层；法定代表人：缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：货物进出口；废旧物资回收（限分支机构经营）；批发：粗苯、甲苯、二甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油、对二甲苯（以上为无储存经营）；批发、零售：焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务；经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁。

  4、浙江省冶金物资有限公司

  注册地址：杭州市秋涛路278号；法定代表人：吴建良；注册资本：1亿元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务；技术咨询服务。

  5、浙江富春物贸中心

  注册地址：杭州市下城区中山北园38号—1；法定代表人：莫洪深；注册资本：800万元；经营范围：煤炭、金属材料、木材、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、橡胶及制品、服装、针纺织品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机及配件、汽车配件、日用百货、五金交电、农副产品、饲料、装饰材料的销售；经营进出口业务。

  6、宁波富春东方贸易有限公司

  注册地址：宁波市北仑区兴中路28号；法定代表人：翁昌荣；注册资本：30万美元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  7、浙江新世纪再生资源开发有限公司

  注册地址：杭州市半山路178号；法定代表人：谢晨；注册资本：12,500万元；经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售，汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。

  8、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司

  注册地址：宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：缪克能；注册资本：1,080万元；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备（除汽车）、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、机电产品（除轿车）、纺织品及原料（除国家统一经营）、汽车配件、纸张及原料。

  9、浙江东菱股份有限公司

  注册地址：浙江省嘉兴市中山东路1628号；法定代表人：吴东明；注册资本：5,000万元；经营范围：金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交电、百货、针纺织品、炊事用品、皮革及制品、家具、日用杂货的销售；煤炭的批发；广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件开发、销售；信息咨询（不含期货、证券咨询）；客运出租；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口业务；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；含下属分支机构经营范围。

  10、浙江德清杭钢再生资源有限公司

  注册地址：德清县新安镇下舍村；法定代表人：谢晨；注册资本：2,500万元；经营范围：废旧金属回收、销售，金属材料（除贵稀金属）、冶金炉料（除危险品）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  11、宁波杭钢富春管业有限公司

  注册地址：浙江省象山县产业区A区贤庠镇芦岙碶头区块；法定代表人：徐杰；注册资本：20,000万元；经营范围：焊接钢管制造、钢板压延加工、钢材（钢坯）、矿产品批发和进出口经营；货物装卸、普通货物仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  12、浙江杭钢国贸有限公司

  注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：1亿元；经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售；经营进出口业务。

  13、浙江杭钢电炉炼钢有限公司

  注册地址：杭州市半山镇132号；法定代表人：吴兴良；注册资本：4亿元；经营范围：生产销售自产钢材制品。

  14、浙江冶钢储运有限公司

  注册地址：杭州市半山路132号；法定代表人：陈建国；注册资本：3,700万元；经营范围：铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程；仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、工程修理方面的劳动服务。

  15、杭州紫金实业有限公司

  注册地址：拱墅区半山镇沈家桥村；法定代表人：董志伟；注册资本：58,000万元；经营范围：高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。

  16、杭州紫云能源综合利用开发有限公司

  注册地址：拱墅区半山镇石塘村；法定代表人：刘继雄；注册资本：4,000万元；经营范围：综合能源利用及电力的技术开发；发电（限供杭州钢铁集团公司）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  17、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司

  注册地址：杭州市拱墅区半山路176-1号；法定代表人：陶力农；注册资本：800万元；经营范围：冶金炉料、五金材料、建材、锻件铸件，机电维修，劳务项目承包。

  18常州杭钢卓信机械装备有限公司

  注册地址：常州市新北区春江镇赣江路8号；法定代表人：陶力农；注册资本：10,000万元；经营范围：一般经营项目：特种耐磨钢板加工；工程机械和工程车辆零部件加工；金属新材料的研发、咨询和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  19、浙江富春紫光环保股份有限公司

  注册地址：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层；法定代表人：吴黎明；注册资本：34,500万元；营业范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价服务、环保设备制造和销售。

  20、杭州杭钢三江矿业有限公司

  注册地址：富阳市新桐乡新桐村小家坞215号第4幢；法定代表人：魏祖华；注册资本：8,000万元；经营范围：石灰石、活性石灰石销售；矿业技术开发及服务。

  21、浙江杭钢冷轧带钢有限公司

  注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇蓬坞；法定代表人：董志伟；注册资本：1,000万元；经营范围：钢铁压延；耐火材料的生产、销售。

  22、杭州紫恒矿微粉有限公司

  注册地址：拱墅区金昌路锰铁桥边；法定代表人：陶力农；注册资本：4,000万元；经营范围：矿微粉的生产及销售。

  23、杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂

  注册地址：拱墅区杭钢厂区内；法定代表人：陶力农；注册资本：50万元；经营范围：主营铸件、锻压件及钣焊件加工，双金属合门窗制造，兼营机电维修。

  24、浙江杭钢物流有限公司

  注册地址：杭州拱墅区半山镇金昌路35号；法定代表人：俞燕强；注册资本：3,000万元；经营范围：货运（普通货运，货物配送、交通物流），运输服务（仓储服务，大型物件装卸），金属材料、建筑材料的销售。

  25、杭州杭钢工程机械有限公司

  注册地址：杭州市拱墅区半山路176—2号；法定代表人：陶力农；注册资本：2,400万元；经营范围：制造：工程汽车零部件及配件；批发、零售：工程机械及配件，机电设备，金属材料；服务：工程机械维修，机电设备安装。

  26、杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司

  注册地址：杭州市余杭区崇贤街道北庄村诸家墩86号1-6幢；法定代表人：徐杰；注册资本：500万元；经营范围：生产：高精冷拔（异型）钢材（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），金属材料、冶金炉料、建筑材料销售；货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）关联关系

  公司关联方除杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）为公司母公司外，其他均为杭钢集团实际控制的公司。

  （三）关联方履约能力

  根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与杭钢集团在签订《生产经营的合同书》和《后勤保障的合同书》框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括：

  1、公司与杭钢集团之间的《关于货物计量和煤气委托加工的合同》，主要内容是公司为了充分利用杭钢集团的技术优势，在生产经营中使用的原材料、燃料、自制半成品、产成品等的出入库计量以及混合煤气的加工转供及计量工作，委托杭钢集团办理。物资的计量费用由双方按照市场价格协商确定，混合煤气的加工费用由双方参考成本加成协商确定，费率在每年年初由双方协商确定。

  2、公司与杭钢集团之间的《关于原材料采购供应的合同》，主要内容为公司在自行采购供应原、燃材料数量不足时，委托杭钢集团采购供应部分原燃材料，充分利用杭钢集团下属的专业采购能力确保公司的生产经营，双方以原燃材料等的市场价格为依据制定采购供应结算价格。

  3、公司与杭钢集团之间的《关于产品分销的合同书》，主要内容是为加强关联销售管理、减少关联销售环节，公司停止向杭钢集团所属各内贸公司的产品分销业务，只与杭钢集团本部发生部分产品分销业务，且该关联销售产品比例以不突破上年度关联销售量占总销售量的比例为限，以市场价结算。

  4、公司与浙江冶钢储运有限公司之间的《关于原材料、产品等货物委托运输的合同》，主要内容是公司委托浙江冶钢储运有限公司承担公司所需原材料、燃料、辅助材料、备品备件、自制半成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务，浙江冶钢储运有限公司则按照公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足公司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定。

  5、公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司之间的《关于委托代理进口铁矿的协议》，公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据公司年度进口铁矿计划通知书，开展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1％，待进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。

  6、公司与杭州杭钢三江矿业有限公司之间的《关于活性石灰采购的协议》，公司利用杭州杭钢三江矿业有限公司拥有的矿山资源以及自身具备的技术优势和物流优势，根据生产经营计划安排向杭州杭钢三江矿业有限公司采购生产所需的活性石灰。双方以活性石灰的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格以双方签订的正式合同为准，但双方可就市场条件等因素的变化情况，采用定期或不定期方式协调所采购活性石灰的价格。

  7、公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司之间的《关于委托加工的协议》，公司委托浙江杭钢电炉炼钢有限公司加工钢坯。公司向浙江杭钢电炉炼钢有限公司提供废钢（或铁水）；浙江杭钢电炉炼钢有限公司则根据公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同类钢坯市场价格协商确定。公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。

  8、公司与杭州紫金实业有限公司之间的《关于经销加工的合同》，杭州紫金实业有限公司生产棒材所需主要原材料（钢坯）由公司提供，经加工完成的棒材产品由公司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定。

  9、公司与杭州钢铁厂工贸总公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司、浙江省冶金物资有限公司、宁波富春东方贸易有限公司、浙江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司、浙江杭钢国贸有限公司、浙江东菱股份有限公司、浙江德清杭钢再生资源有限公司、宁波杭钢富春管业有限公司等11家公司之间的《关于矿石矿粉废钢燃料采购的协议》，公司根据生产需要，采用比价方法向11家公司采购生产所需的矿石、矿粉、废钢、燃料。双方以矿石、矿粉、废钢、燃料等的市场价格为依据确定采购供应结算价格。

  10、公司与浙江东菱股份有限公司、杭州钢铁厂工贸总公司、浙江杭钢国贸有限公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司等7家公司之间的《关于钢坯采购的合同》，公司利用7家公司拥有的资源和渠道优势，根据生产需要，采用比价方法向7家公司采购钢坯。双方根据实际采购需要订立具体的钢坯采购合同，明确采购的品种、数量、产品质量、运输方式、交货时间和地点、结算价格和结算方式等，钢坯价格参照市场同类品种价格由双方按市场原则商定。

  11、公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司之间的《关于废钢供应的协议》，公司利用浙江新世纪再生资源开发有限公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托浙江新世纪再生资源开发有限公司根据公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采购和强化保障供应，双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格。

  12、公司与浙江富春紫光环保股份有限公司之间的《关于污水处理委托服务劳务合同》，公司利用浙江富春紫光环保股份有限公司的资源和优势，公司在生产经营中形成的高炉循环水、转炉除尘污水、焦化厂污水委托浙江富春紫光环保股份有限公司处理。浙江富春紫光环保股份有限公司应按照公司生产经营的实际情况，计划并安排好相关污水处理工作。各项污水处理的质量、技术标准等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。污水处理的劳务费用双方以市场化的方式协商确定价格。

  13、公司与杭州紫恒矿微粉有限公司之间的《关于水渣销售的协议》，为有效控制关联方关联销售行为，减少销售环节，降低销售成本，提高销售效率，确保公司高炉生产运转正常和杭州紫恒矿微粉有限公司原料供应及时的生产需求，公司下属炼铁厂三座高炉的水渣全部销售给杭州紫恒矿微粉有限公司。水渣价格由甲乙双方按照市场价格并经协商一致后确定，原则上为一季度定价一次，遇市场价格剧烈波动，价格随时改动。

  公司与上述关联方所签署上述日常关联交易合同/协议已经公司董事会和股东大会审议通过。

  关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件目录

  1、经董事签字的公司六届十次董事会会议决议；

  2、经监事签字的公司六届九次监事会会议决议；

  3、独立董事对公司关联交易事项的事先认可意见与独立意见。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—022

  杭州钢铁股份有限公司

  关于修改《公司章程》

  部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中第二百五十条第三款进行修订。具体内容如下：

  ■

  本次章程修改已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月18日