第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015－020
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2015年4月15日以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2015年4月3日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事周春发因工作原因未能亲自出席本次会议，特委托公司董事长魏钢代为出席并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议经过认真讨论，以表决票方式表决通过了如下议案：
一、2014年度总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2014年度财务决算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2015年财务预算方案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、2014年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-87,232,247.44元；母公司实现的净利润-20,004,371.49元，加上母公司年初未分配利润133,182,509.45元，扣除本年分配2013年度股利4,505,000.00元后，2014年末公司可供股东分配的利润为108,673,137.96元。
公司2014年度不进行现金股利分配也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、2014年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于聘请会计师事务所及支付2014年度审计费用的议案；
（详见公司今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于2015年聘任审计机构的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案；
（详见公司今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于公司独立董事及外部董事年度津贴的议案；
按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度》的有关规定，公司在第六届董事会任期内，拟向独立董事及外部董事支付津贴每位每年人民币7万元（含税）。独立董事及外部董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。
关联董事周春发、陈枫、王立海、隋国军、王庆石回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十、独立董事2014年度述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、2015年日常关联交易的议案；
公司及子公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。(详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公司《日常关联交易公告》)
公司独立董事王立海、隋国军、王庆石事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
由于公司董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、公司董事会审计委员会履职情况报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于2015年度向银行申请总综合授信额度的议案；
为满足公司经营发展的需要，保证公司及其控股子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2015年拟向包含但不限于中国银行、中信银行、平安银行申请总计等值壹拾肆亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款及贸易融资等。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、辽宁时代万恒股份有限公司2014年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于补选公司独立董事的议案；
经公司董事会提名委员会审议表决后，同意提名补选刘晓辉先生为公司第六届董事会独立董事，任期至本届董事会任期届满。以上独立董事的补选以上海证券交易所审核无异议为前提。（刘晓辉先生简历见附件）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于公司子公司与辽宁时代制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（详见公司今日发布的《关联交易公告》。）
由于公司董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十七、关于公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（详见公司今日发布的《关联交易公告》。）
由于公司董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案除第一项、第十二、第十四项议案外，其他议案需提交公司年度股东大会审议。
十八、关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案。
公司本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交公司2014年股东大会审议通过。
关于公司2014年年度股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015年4月18日
附件：
独立董事候选人简历
刘晓辉先生，1969年生，大学本科学历，高级工程师、会计师，曾任职于大连市审计局、大连证监局，2001年5月至2014年5月，任大连友谊集团股份有限公司副总经理，2014年5月至今任大连聚金科技有限公司总经理。
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015－021
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年4月15日下午14时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。
会议审议并通过如下事项：
一、2014年度监事会工作报告；
二、2014年年度报告及报告摘要；
监事会认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2014年度利润分配预案；
四、2015年度日常关联交易议案；
监事会认为：公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。
五、辽宁时代万恒股份有限公司2014年度内部控制评价报告；
监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
监事会
二○一五年四月十八日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015－022
辽宁时代万恒股份有限公司
关于2015年聘任审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月15日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付2014年度审计费用的议案》，现公告如下：
本公司所聘会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据公司审计委员会对该所2014年度审计工作总结报告及续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任该所为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期一年。
本议案以9票同意获得通过，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和2015年度内控审计机构。
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015－023
辽宁时代万恒股份有限公司关于修订
《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月15日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了<关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案>，现将相关事项公告如下。
一、关于《公司章程》的修订情况
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二、关于《股东大会议事规则》的修订情况
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本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2015年4月18日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015－024
辽宁时代万恒股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响
本次交易对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2015年4月15日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《2015年日常关联交易议案》。4名关联董事没有参与该项议案的表决，2名非关联董事及3名独立董事同意此议案。此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司独立董事王立海、王庆石、隋国军事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司及公司子公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁时代大厦有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本次日常关联交易预计的公司交易主体为公司及公司全资子公司：辽宁时代万恒国际贸易有限公司，公司控股子公司：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司，公司实际控制子公司：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司。
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二、关联方介绍和关联关系
1、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司,注册资金为人民币432万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：服装制造、销售。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。该公司与本公司控股子公司间的日常采购与销售符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。
2、辽宁时代制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，注册资金为人民币2,198万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：生产，销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004937837
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。该公司与本公司全资、控股、实际控制子公司间的日常采购与销售符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。
3、辽宁时代大厦有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团的控股子公司，注册资金为人民币18，650万元，法定代表人：孔令刚。经营范围：出租服装商厦、公寓、商场等。持有大连市工商行政管理工作局颁发的企业法人营业执照，注册号：210200000267410。
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。该公司与本公司全资、控股、实际控制子公司间的租赁房屋及缴纳物业费交易符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司的日常关联交易主要是向关联方订购成品服装，供应面料及委托加工业务。公司方与关联方均签订了关联交易协议。
2、公司方与关联方在日常关联交易中，定价原则是以交易行为发生时的市场平均价格为基准。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。本次关联交易定价合理、公允，交易公平、公正、公开，没有损害公司及公司全体股东的利益。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2015年4月18日
●报备文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）第六届监事会第六次会议决议
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015－025
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2015年4月15日，公司子公司（甲方）与公司控股股东的全资子公司（乙方）就订购成品服装，供应面料及委托加工业务事宜续签了为期三年的《关联交易协议》，四份《关联交易协议》的协议双方情况如下。
1、甲方：辽宁时代万恒国际贸易有限公司
乙方：辽宁时代制衣有限公司
2、甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
乙方：辽宁时代制衣有限公司
3、甲方：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
乙方：辽宁时代制衣有限公司
4、甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
乙方：辽宁时代集团凤凰制衣有限公司
●关联人回避事宜
公司第六届董事会第十一次会议审议上述《关联交易协议》议案时，关联董事魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明回避了对上述议案的表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。
一、关联交易概述
2015年4月15日，公司全资子公司：辽宁时代万恒国际贸易有限公司(以下简称“国际贸易” )，公司控股子公司：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司(以下简称“辽宁民族” )，公司实际控制子公司：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司(以下简称“锦冠贸易” )分别与关联方辽宁时代集团凤凰制衣有限公司（以下简称“凤凰制衣”）、辽宁时代制衣有限公司 (以下简称：“时代制衣” )就订购成品服装，供应面料及委托加工业务事宜续签为期三年的《关联交易协议》，该等交易将在协议规定的交易原则指导下进行，具体为：“在本协议有效期内，同等条件下，合同双方相互有优先获得本协议标的物之权利，除此，不享有任何优于第三方之特权；交易价格，以交易行为发生时的市场平均价格为基准；具体交易行为，双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。”
由于辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称：“控股集团”）为本公司的控股母公司，时代制衣、凤凰制衣为其全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，本公司全资、控股、实际控制子公司与时代制衣、凤凰制衣具有关联关系，因此上述交易构成了公司的关联交易。但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易各关联方的基本情况及关联关系
（一）本次交易关联方凤凰制衣的基本情况
凤凰制衣系控股集团的全资子公司,注册资本人民币432万元,法定代表人：刘锡铭，经营范围：服装制造、销售等。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932。
（二）本次交易关联方时代制衣的基本情况
时代制衣系控股集团的全资子公司，注册资本为人民币2,198万元，法定代表人：刘锡铭，经营范围：生产、销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004937837。
至本次关联交易止，公司与同一关联交易方和同一交易标的的关联交易已达到公司净资产5%和3000万元以上。
三、关联交易协议的主要内容
本次续签《关联交易协议》四份，协议双方情况如下：
1、甲方：辽宁时代万恒国际贸易有限公司
乙方：辽宁时代制衣有限公司
2、甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
乙方：辽宁时代制衣有限公司
3、甲方：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
乙方：辽宁时代制衣有限公司
4、甲方：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
乙方：辽宁时代集团凤凰制衣有限公司
协议主要内容为：
（一）交易项目
1、甲方向乙方供应面料，乙方受托进行委托加工业务；
2、甲方向乙方订购成品服装。
（二）交易原则
1、在本协议有效期内，同等条件下，甲方与乙方相互有优先获得本协议标的物之权利，除此，不享有任何优于第三方之特权；
2、交易价格，以交易行为发生时的市场平均价格为基准；
3、具体交易行为，双方将通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。
（三）本协议有效期限
本协议有效期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
四、交易目的及对本公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2015年4月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于公司子公司与辽宁时代制衣有限公司签订关联交易协议的议案》及《关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订关联交易协议的议案》两项议案，公司9名董事中4名关联董事回避表决，2名非关联董事及3名独立董事一致表决通过。
公司独立董事王立海、王庆石、隋国军事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司子公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，上述关联交易协议的数额，预计累计达到重大关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
1、本公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、有关协议。
辽宁时代万恒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十八日