第四届董事会第十四次会议决议公告
（下转55版）
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-002
北京翠微大厦股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2015年4月3日以书面及电子邮件方式发出，于2015年4月16日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014年度公司经营工作报告》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
（二）审议通过了《2014年度董事会报告》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润166,090,202.05元，母公司实现净利润86,524,499.99元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金8,652,450.00元，减去报告期内分配的2013年度利润55,440,000.00元，加上年初未分配利润336,991,425.67元，期末可供股东分配的利润为359,423,475.66元。
2014年度利润分配预案为：以公司现有总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利83,863,075.52元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；
详见同日上交所网站披露的《2015年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：
（1）《关于公司与北京翠微集团的日常关联交易事项》：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了表决。
（2）《关于公司与创景置业的日常关联交易事项》：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君回避了表决。
（3）《关于当代商城、甘家口大厦与海淀置业的日常关联交易事项》：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了表决。
（七）审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》；
详见同日上交所网站披露的《关于以自有资金投资理财产品的公告》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
为保证公司及全资子公司的经营发展资金需求，防范债务风险，同意向招商银行北京双榆树支行申请3亿元的综合授信额度，授信期限为1年。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司实际资金需求而定。授权董事长根据公司实际需要，代表公司与银行签署上述综合授信额度的申请、合同的签署等相关事宜。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
（九）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
详见同日上交所网站披露的《2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
（十）审议通过了《2014年度社会责任报告》；
详见同日上交所网站披露的《2014 年度社会责任报告》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
（十一）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见同日上交所网站披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
（十二）审议通过了《关于2014年度盈利预测实现情况说明的议案》；
详见同日上交所网站披露的《关于2014年度盈利预测实现情况说明的公告》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
（十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
详见同日上交所网站披露的《关于修订公司章程和股东大会议事规则的公告》、《公司章程》（2015年修订）。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
详见同日上交所网站披露的《关于修订公司章程和股东大会议事规则的公告》、《股东大会议事规则》（2015年修订）。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
上述第二、三、四、五、七、十三、十四项议案将提交公司2014年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、上网公告附件
独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-003
北京翠微大厦股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2015年4月3日以书面及电子邮件方式发出，于2015年4月16日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周有建主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意 7票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润166,090,202.05元，母公司实现净利润86,524,499.99元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金8,652,450.00元，减去报告期内分配的2013年度利润55,440,000.00元，加上年初未分配利润336,991,425.67元，期末可供股东分配的利润为359,423,475.66元。
2014年度利润分配预案为：以公司现有总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利83,863,075.52元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
监事会意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（六）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
监事会意见：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司监事会
2015年4月18日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-004
北京翠微大厦股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月16日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了公司与北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）关联交易的表决；关联董事张丽君回避了公司与北京创景置业有限责任公司（简称“创景置业”）关联交易的表决；关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了公司与北京海淀置业集团有限公司（简称“海淀置业”）关联交易的表决。
公司独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌对上述关联交易进行了事前认可并发表如下独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年度，公司预计与北京翠微集团发生的房屋租赁日常关联交易总金额为1,175万元，实际发生金额为1,171.98万元，预计与创景置业发生的房屋租赁日常关联交易总金额为160万元，实际发生金额为159.87万元。日常关联交易实际发生额与预计情况一致。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2015年度，公司将与翠微集团、创景置业在房屋租赁方面延续发生日常关联交易，预计金额不超过1,335万元。
公司于2014年11月实施完成向北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份购买资产的重大资产重组事项，北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）、北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）成为公司的全资子公司。2015年度，预计当代商城、甘家口大厦将与海淀置业在房屋租赁、资产托管方面延续发生日常关联交易，预计金额合计不超过870万元。
综上，公司及其子公司2015年度预计发生日常关联交易总额不超过2,205万元。具体情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、北京翠微集团
翠微集团是海淀区国资委所属全民所有制企业，法定代表人张丽君，注册资本63,377万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。翠微集团是公司的控股股东，持有公司32.35%的股份，是公司的关联法人。
2、北京创景置业有限责任公司
创景置业是公司持有16.1%股权的参股公司，法定代表人栾茂茹，注册资本1,118万元，住所：北京市海淀区首体南路38号，主营业务为出租办公用房、出租商业用房。因公司董事担任该公司董事，根据上交所上市规则和企业会计准则的规定，创景置业为公司的关联法人。
3、北京海淀置业集团有限公司
海淀置业为海淀国资中心的全资子公司，法定代表人高宁，注册资本100,000万元，住所：北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318，主营业务为房产出租、物业管理、股权投资管理。海淀国资中心是海淀区国资委的全资子公司，是公司的第二大股东，持有公司29.71%的股份，海淀置业与公司同受海淀区国资委最终控制，是公司的关联法人。
三、关联交易协议签署情况
公司于2010年1月6日、2011年8月5日、2012年12月3日与北京翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》，承租翠微大厦地下一至三层及地下夹层，租赁共计18,609.31 ㎡的房产，租赁期限自签署日起至2019年12月31日止，上述协议正常履行中。
公司于2007年12月26日与创景置业签署《房屋租赁合同》，承租创景大厦2层1,200㎡房产，租赁期自2008年1月1日至2017年12月31日，上述协议正常履行中。
全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租当代商城地下二层2,950㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。
全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《托管协议》，当代商城受托管理和经营当代商城9-12层、海淀区高粱桥斜街15号、海淀区志强园甲3号的相关资产，托管期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。
全资子公司甘家口大厦于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租甘家口大厦地下一层（不含超市）、地下二层、地下三层、地下夹层合计计租面积为13,342.74㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司及全资子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、备查文件目录
1、《第四届董事会第十四次会议决议》
2、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-005
北京翠微大厦股份有限公司
关于以自有资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过7亿元人民币额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，投资期限内资金额度可滚动使用，具体情况如下：
一、投资理财的基本情况
1、投资目的：在不影响公司正常经营的前提下，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
2、投资额度：使用总额不超过7亿元人民币额度的资金购买理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。
3、投资品种：投资一年期以内低风险的短期理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品等，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
4、投资期限：董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源：公司及子公司的自有闲置资金。
6、实施方式：董事会授权董事长决策上述额度范围内的理财产品投资事项，公司财务管理部负责具体实施。
二、风险控制措施
公司财务管理部安排专人对理财产品实行单独建账、管理及核算，对理财产品进行持续跟踪、分析，公司审计部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。
三、对公司的影响
公司在保障资金安全和流动性的前提下，使用暂时闲置的自有资金投资低风险的短期理财产品，不会影响正常经营业务的开展，通过适当的投资理财，可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。
四、审议程序
根据公司章程的有关规定，上述额度内的投资理财事项需经公司董事会审议通过，且在公司董事会在审议该议案时，独立董事需发表独立意见。
鉴于上述投资理财在连续12个月内的累计发生额可能会达到公司最近一期经审计净资产的50％以上，因此本事项将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过前，公司可以在董事会的权限范围内进行投资理财。
五、独立董事意见
公司使用不超过7亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以保障资金安全性、流动性和公司日常运营为前提，不会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。
六、公司理财产品投资情况
截至本公告日，公司连续 12 个月内累计使用自有资金购买理财产品总额为 人民币77,000 万元（不含重组合并前当代商城和甘家口大厦的理财金额），占公司2014年末经审计的净资产的27.5%。其中到期理财产品已全部收回本金及收益，尚未到期理财产品余额为人民币14,500 万元。具体情况如下：
（一）已投资未到期的银行理财产品的情况：
1、2015年1月15日，全资子公司北京甘家口大厦有限责任公司以自有资金5,000万元购买北京银行股份有限公司“稳健系列人民币182天期限银行间保证收益理财产品”，起息日为2015年1月19日，到期日为2015年7月20日，预期年化收益率为4.6%。
2、2015年1月15日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金4,000万元购买中国民生银行股份有限公司“非凡资产管理半年增利第165期对公02款非保本浮动收益型理财产品”，起息日为2015年1月22日，到期日为2015年7月22日，预期年化收益率为5.25%。
3、2015年1月28日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金3,500万元购买中国民生银行股份有限公司“非凡资产管理半年增利第167期对公02款非保本浮动收益型理财产品”，起息日为2015年2月5日，到期日为2015年8月5日，预期年化收益率为5.30%。
4、2015年3月10日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金2,000万元购买华夏银行股份有限公司“增盈16号92天期机构理财产品”，起息日为2015年3月11日，到期日为2015年6月11日，预期年化收益率为5.30%。
（二）到期已赎回理财产品的情况：
单位：元 币种：人民币
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七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-006
北京翠微大厦股份有限公司
关于2014年度盈利预测实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了公司及标的公司《2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，并经本公司第四届董事会第十四次会议于2015年4月16日审议通过。现将本公司及标的公司2014年度盈利预测实现情况，以及标的公司盈利补偿承诺履行情况说明如下：
一、 重大资产重组的基本情况
根据北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2014年度第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心(以下简称“国资中心”)非公开发行普通股，每股面值1元，发行数量为155,749,333股，每股发行价格为人民币13.5元，并支付现金对价人民币365,699,600.00元，购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”) 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) 100%股权(当代商城和甘家口大厦以下统称“标的公司”)。根据本公司与国资中心签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即本公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日本公司股票的交易均价，为人民币13.68元/股。2014年4月30日，本公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配预案，以308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元(含税)。除息后发行价格调整由人民币13.68元/股调整为人民币13.50元/股。截至2014年10月27日止，国资中心持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权已过户至本公司名下，标的公司均已完成股权变更登记手续。公司因增资而非公开发行的人民币普通股(A股)155,749,333股，面值人民币155,749,333.00元计入了实收资本(股本)。截至2014年10月27日，公司股份总额为463,749,333股，计人民币463,749,333.00元。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 60,394,889 股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司因此申请增加注册资本人民币60,394,889.00元，变更后的注册资本为人民币524,144,222.00元。
二、 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券监督管理委员会令第109号修订)的有关规定，本公司编制了《北京翠微大厦股份有限公司及标的公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。
本公司在进行前述重大资产重组时，对标的公司2014年度的盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司盈利预测进行审核，并于2014年7月29日对当代商城出具了德师报(核)字(14)第E0109号合并盈利预测审核报告，对甘家口大厦出具了德师报(核)字(14)第E0108号合并盈利预测审核报告。同时，本公司对完成重大资产重组后本公司2014年度备考合并盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月1日对上述备考合并盈利预测进行审核并出具了德师报(核)字(14)第E0110号备考合并盈利预测审核报告。