（上接100版）

  根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。

  1、补偿方式

  如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。

  若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式向甲方进行补偿。

  2、股份补偿数量

  股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

  股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数-已补偿股份数量。

  3、减值测试后的补偿事宜

  在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十(30)个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内以股票方式已补偿股份总数。

  若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

  现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

  4、补偿实施时间

  如啤酒花重大资产重组于2015年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购事项须提交啤酒花2015年、2016年、2017年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

  若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与同济堂控股另行签署补充协议。

  本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。

  十、本次支付现金购买资产情况

  （一）现金支付对价的确定

  根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花购买GPC持有的同济堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。参考预估值，本次支付现金购买资产对价初步确定为78,096.21万元。

  （二）现金对价的来源

  支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套募集资金予以置换。

  十一、本次募集配套资金安排

  （一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

  本次募集配套资金预计不超过160,000.00万元，占本次预估交易总金额的23.03%，不存在超过本次交易总额的25%的情况。

  本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。

  （二）发行方式及股份定价方式

  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （三）定价基准日

  本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。

  （四）发行对象

  本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。

  （五）发行数量

  本次募集配套资金总额预计不超过160,000.00万元，按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即6.80元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约23,529.41万股。

  认购对象预计认购股份数量及金额如下：

  ■

  注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。

  （六）股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次募集配套资金不超过160,000万元，具体用途如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将以自筹资金解决。

  十二、本次交易对于上市公司的影响简要介绍

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次交易，上市公司原有的啤酒等业务将出售，同时通过购买同济堂医药100%的股权，上市公司将转型为医药流通企业，主要提供药品、医疗器械等产品的批发业务，将大幅提高上市公司的资产质量、未来盈利能力和持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易前，啤酒花所从事的啤酒行业增速普遍放缓，市场竞争激烈。本次交易完成后，具有一定行业竞争优势的同济堂医药优质资产将注入本公司，本公司将转型成为在医药流通领域具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。同时，通过本次重大资产出售，公司的资本结构将得到改善。本次交易将有利于改善公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，并提升公司抗风险能力。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

  1、同业竞争

  本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为药品、医疗器械等产品的批发业务，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。张美华、李青除间接控股同济堂医药外，没有控制其他与药品、医疗器械等产品的批发业务相关的资产，未来上市公司与张美华、李青控制的企业之间不存在同业竞争关系。因此，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。同济堂控股、张美华和李青出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与同济堂医药及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；

  （2）本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

  （3）如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

  （4）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；

  （5）上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

  2、关联交易

  （1）本次交易构成关联交易

  本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

  （2）本次交易完成后的关联交易情况

  本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会出现经常性的重大关联交易。如果未来与本公司发生关联交易，则该交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，保证关联交易价格的合理、公允，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

  （3）关于规范关联交易的承诺情况

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，同济堂控股、张美华和李青分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1）本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与同济堂医药之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

  2）在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

  3）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

  （四）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，啤酒花总股本为36,791.66万股。本次交易的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

  ■

  本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，同济堂控股直接持有本公司37.91%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易后，同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份，合计持有本公司39.38%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

  十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

  2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；

  3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；

  4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案；

  5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；

  6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务合伙人决定通过参与本次重组的议案；

  7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏环天、倍递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

  1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；

  2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；

  3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；

  4、中国证监会核准本次重大资产重组；

  5、证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批。

  本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。

  十四、本次交易相关方作出的重要承诺

  ■

  （下转102版）