（上接101版）

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  十五、交易标的曾参与IPO或其他交易的情况

  本次交易标的不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

  十六、公司股票的停复牌安排

  本公司股票自2014年9月6日起开始重大事项停牌，2014年9月23日起因重大资产重组事项连续停牌。截至预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自预案公告之日起复牌。

  十七、待补充披露的信息提示

  由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈利预测及评估工作尚未完成。因此，预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。

  拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

  请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、审批风险

  本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；中国证监会核准本次重大资产重组；证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批。

  以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  二、调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次重组中拟购买资产及拟出售资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产及拟出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产及拟出售资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产及拟出售资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次重组的发行价格及本次发行股票募集配套资金的发行价格将重新确定。

  三、财务数据使用及资产估值的风险

  本次交易标的资产的交易基准日为2015年2月28日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告来确定。

  截至本预案签署日，标的资产以2015年2月28日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价值增值较大，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  四、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。

  五、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险

  根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。在业绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数；在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。

  六、拟购买资产经营风险

  （一）行业政策风险

  同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。

  （二）市场竞争加剧风险

  随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国批发企业仅有不过百家，名列前3位的公司占其市场份额的90%以上，与医药市场容量为我国近10倍的美国相比，我国药品批发企业多达1.63万家且集中度不高，医药流通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大型医药流通企业集中是未来的趋势。

  2009年4月6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药面临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。

  （三）业务区域集中的风险

  目前，同济堂医药的各项业务均集中于湖北、江苏等省，其中湖北省占比很高，最近三年均在70%以上。同济堂医药主营业务区域性特征明显，存在一定程度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响同济堂医药经营业绩和财务状况。

  （四）药品降价风险

  近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。同济堂医药虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供应商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。

  此外，《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。

  （五）药品安全风险

  同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医药在经营中存在药品安全的风险。

  同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制度》、《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》等一整套比较完备的制度，通过了GSP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，同济堂医药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

  （六）集中采购的招标时段和品种变化的风险

  医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长，部分地区2-3年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖北地区至今仍延用2012年全省招标标段。

  药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。

  （七）医药电商普及风险

  虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医药不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。

  新疆啤酒花股份有限公司

  2015年4月16日