董事会八届五次会议决议公告
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2015-003
号百控股股份有限公司
董事会八届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司于2015年4月16日在上海通茂大酒店以现场和电话会议形式召开了董事会八届五次会议。会议应到董事11名，实际出席10名。董事闫栋因公出差委托董事王玮代为行使表决权。会议由董事长王玮主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司2014年度工作总结及2015年度经营工作计划的报告
同意11票，反对0票, 弃权0票。
二、关于公司2014年度财务决算的议案
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
三、关于公司2014年度利润分配的议案
经众环海华会计师事务所审计，2014年度公司合并归属于母公司的净利润为8770.65万元，截至2014年12月31日母公司未分配利润为4175.34万元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共计派发现金26,768,227.20元，占合并归属于母公司净利润的30.52%；本次不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的独立意见。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
四、关于收购资产2014年盈利承诺实现完成情况专项说明的议案
同意11票，反对0票, 弃权0票。
五、关于公司2015年度财务预算及资本性投资计划的议案
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
公司正在寻找适合公司业务特点的产业链上下游投资项目以及通过收购兼并方式、整合与战略方向相关的优质资产资源，目前仍在继续推进中。在并购项目未正式确定前，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，董事会同意公司管理层在2015年7月1日至2016年7月31日期间，在集团合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金（尤其是酒店板块资金），在确保资金安全、操作合法合规的前提下，投资总额控制在12亿元以内，参与风险较低、投资期限合适、收益率稳定的保本型银行理财产品类业务。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
七、关于公司2015年度日常关联交易的议案
公司关联方董事王玮、李安民、闫栋、李虎和陈之超因关联关系进行了回避表决。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意6票，反对0票, 弃权0票。
八、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案
同意11票，反对0票, 弃权0票。
九、关于公司执行新企业会计准则并调整相应会计政策的议案
同意11票，反对0票, 弃权0票。
十、关于续聘众环海华会计师事务所为公司2015年年审会计师机构的议案
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
十一、关于续聘众环海华会计师事务所为公司2015年内部控制审计机构的议案
同意11票，反对0票, 弃权0票。
十二、关于公司2014年年度报告及摘要的议案
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
十三、关于公司2014年度高级管理人员绩效考核情况的议案
同意11票，反对0票, 弃权0票。
十四、公司独立董事2014年度述职报告
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
十五、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告
同意11票，反对0票, 弃权0票。
特此公告
号百控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月16日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2015-004
号百控股股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2015年第三次会议审议同意后提交董事会审议。本议案尚需提交2014年度公司股东大会审议。
●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年4月16日，公司董事会八届五次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，公司董事王玮、李安民、闫 栋、李虎和陈之超因涉及关联关系回避表决。
2、公司独立董事曲列锋、靳庆鲁、黄 艳和李 易对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：
（1）公司2015年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。
（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。
（3）本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、闫 栋、李 虎和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规。
3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司2015年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国电信集团公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理中心(以下简称实业中心)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。
(二)2014年度日常关联交易的预计和执行情况
经董事会七届二十四次会议、2013年度股东大会审议通过，公司2014年度商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为76795万元。
2014年公司各业务板块实际发生日常关联交易74727万元,关联交易占收比为31.38%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为41949万元，主要包括商品预订销售收入16485万元，旅游会务及其他商旅预订收入12139万元，积分业务收入11616万元，酒店托管收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等1709万元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为32778万元，主要包括商品预订成本21338万元，旅游会务及其他商旅业务成本5206万元，积分业务成本2484万元，呼叫中心成本、房屋租赁成本、品牌宣传费及电信费用等3750万元。
单位：万元
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(三)2015年度日常关联交易的预计金额和类别
2015年度，公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位在旅游会务、商旅预订、积分兑换、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、商品采购、房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：
单位：万元
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2015年度公司预计日常关联交易金额为104780万元，关联交易占收比较2014年实际水平略有降低，绝对值的同比增加主要来自积分业务规模的预期增长对应的关联交易增加。其中在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为64734万元，主要包括积分业务收入36000万元，O2O销售业务收入13000万元，旅游会务及其他商旅业务收入9500万元，酒店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等；在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为40046万元，主要包括积分业务成本14000万元，O2O销售业务成本12000万元，旅游会务及其他商旅业务成本8000万元，呼叫中心成本2300万元、线路费及房屋租赁费等。
二、关联方介绍和关联关系
基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：王晓初，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。
关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务预计与中国电信及其成员单位的关联交易是因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。公司全资子公司尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司全资子公司号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，对关联交易的定价进行了约定，保证了关联交易的公允性，无损上市公司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”
五、备查文件
1、公司董事会八届五次会议决议；
2、独立董事关于公司2015年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月16日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2015-005
号百控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次会计政策变更，是号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）落实执行自2014年1月以来财政部颁布或修订的一系列会计准则的要求对公司会计政策的变更和调整。
2、本次会计政策变更和调整对公司2014年度期初资产总额、负债总额、净资产无影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部2014年陆续颁布了《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的或新颁布的企业会计准则，并调整相应会计政策。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
执行上述新会计准则对公司2014年度期初资产总额、负债总额、净资产无影响。具体说明如下：
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则，公司将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并按要求进行追溯调整。公司对部分长期股权投资（大众保险）期初数调整至可供出售金融资产及可供出售金融资产减值准备。
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上述调整已经公司董事会八届四次会议审议通过。
2、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》准则，公司对将预计在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债，将预计在资产负债表日起一年以上需支付的辞退福利，列示为长期负债，比较财务报表中的相关信息根据该准则进行调整。
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3、财务报表列报
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》准则，将原列示于其他非流动负债的递延收益，列示为递延收益，比较财务报表信息已相应调整。
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三、独立董事、监事会的意见
1、公司独立董事认为：公司是根据财政部自2014年1月以来修订的或新颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
2、公司监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部自2014年1月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。
四、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、监事会意见；
3、审计报告。
特此公告
号百控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月16日
证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2015-006
号百控股股份有限公司
监事会八届五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司监事会于2015年4月16日以现场加电话会议方式召开了八届五次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了一下议案：
一、关于公司2014年年度报告及摘要的议案。
公司2014年年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案将提请公司股东大会审议。
同意3票；反对0票；弃权0票。
二、关于公司2014年度财务决算的议案
本议案将提请公司股东大会审议。
同意3票；反对0票；弃权0票。
三、关于公司2014年度利润分配的议案
本议案将提请公司股东大会审议。
同意3票；反对0票；弃权0票。
四、公司2014年度监事会工作报告。
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和规定的选聘程序，监事会公开、公平、公正地选聘了监事，完成了公司监事会的换届改选工作。2014年度，公司共召开监事会八次，其中通讯方式六次，现场方式二次，公司监事均参加了上述的所有会议。公司监事会本着对公司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，切实推动公司规范运作。
2015年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！
本报告将提请公司股东大会审议。
同意3票；反对0票；弃权0票。
五、关于审核公司董事会八届五次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以现场加电话会议方式召开了公司董事会八届五次会议，会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司2014年度工作总结及2015年度经营工作计划的报告；（2）关于公司2014年度财务决算的议案；（3）关于公司2014年度利润分配的议案；（4）关于收购资产2014年盈利承诺实际完成情况专项说明的议案；（5）关于公司2015年度财务预算及资本性投资计划的议案；（6）关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案；（7）关于公司2015年度日常关联交易的议案；（8）关于公司2014年度内部控制评价报告的议案；（9）关于公司执行新企业会计准则并调整相应会计政策的议案；（10）关于续聘众环海华会计师事务所为公司2015年年审会计师机构的议案；（11）关于续聘众环海华会计师事务所为公司2015年内部控制审计机构的议案；（12）关于公司2014年年度报告及摘要的议案；（13）关于公司2014年度高级管理人员绩效考核情况的议案；（14）公司独立董事2014年度述职报告；（15）公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告。
根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。
监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
号百控股股份有限公司
监 事 会
2015年04月16日