证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2015-011

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2015年4月16日上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2015年4月1日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。

  本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决方式，通过了如下决议：

  1、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《2014年度董事会工作报告》详见公司2014年度报告相应章节。2014年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  内容摘要：2014年度，公司实现营业收入3,042,717,439.41元，比上年同期3,499,344,566.51元下降13.05%；实现利润总额86,904,939.70元,较上年同期126,016,146.45元下降31.04%；归属于上市公司股东的净利润78,436,320.90元，比上年同期110,730,125.30元下降29.16%；基本每股收益0.15元/股。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  4、审议通过《2014年度利润分配预案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润74,086,295.00元，加年初未分配利润282,314,275.10元，减去本期提取的法定盈余公积7,408,629.50元，减去本期分配2013年度股利43,377,960.00元，截至2014年12月31日实际可供股东分配的利润为305,613,980.60元。

  从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利52,053,552.00元。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  5、审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  《2014年度内部控制评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  6、审议通过《2014年年度报告及年度报告摘要》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  2014年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2015年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  7、审议通过《关于续聘2015年审计机构的议案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2015年度的财务审计机构，聘期一年。

  公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，客观、公正的为公司出具审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  8、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  9、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  （1）、审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》；

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民回避表决。

  （2）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售及防腐加工销售的框架协议>的议案》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。

  （3）、审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2015年经销协议书>的议案》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方回避表决。

  《关于公司2015年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  （1）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开日止。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  （2）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向沙钢金洲提供不超过人民币14,700万元担保。担保期限自2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开日止。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为子公司提供担保的公告》全文。

  11、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2014年年度股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会召开日止。

  具体公告详见《关于为子公司提供担保的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。

  12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《〈公司章程〉修改对照表》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  13、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  14、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  15、审议通过《关于公司2015年度借贷额度的议案》；

  根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2015年度向银行申请总额度不超过人民币10亿元的贷款（含现有短期借款余额），期限为1年。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  16、审议通过《关于公司及全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；

  为充分发挥资金使用效率，最大程度实现公司股东利益最大化，公司及全资子公司浙江金洲管道工业有限公司在满足正常生产经营资金需求的前提下，拟使用不超过人民币30,000万元的自有资金购买短期（不超过一年）低风险保本型理财产品。

  《关于公司及全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  17、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》的议案；

  2015年第一季度全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季度正文同时刊登在2015年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  18、审议《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  同意2015年5月8日召开公司2014年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第7项、第9项、第10项、第11项、第12项、第13项提交该次股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

  2、公司独立董事的相关独立意见

  3、安信证券股份有限公司的相关核查意见等

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2015-012

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第四届监事会第二十六次会议通知于2015年4月1日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2015年4月16日上午9：00在公司二楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

  本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《2014年度监事会工作报告》报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  内容摘要：2014年度，公司实现营业收入3,042,717,439.41元，比上年同期3,499,344,566.51元减少13.05%；实现利润总额86,904,939.70元,较上年同期126,016,146.45元减少31.04%；归属于上市公司股东的净利润78,436,320.90元，比上年同期110,730,125.30元减少29.16%；基本每股收益0.15元/股。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  3、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润74,086,295.00元，加年初未分配利润282,314,275.10元，减去本期提取的法定盈余公积7,408,629.50元，减去本期分配2013年度股利43,377,960.00元,截至2014年12月31日实际可供股东分配的利润为305,613,980.60元。

  从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利52,053,552.00元。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  4、审议通过了《公司2014年年度报告及年度报告摘要》。

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  5、审议通过了《关于续聘2015年审计机构的议案》。

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2015年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。

  公司监事会就续聘2015年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  6、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事及审计机构出具的鉴证报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  7、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；《2014年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  《2014年度内部控制评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  8、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《关于公司2015年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  9、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

  具体内容详见《关于为子公司提供担保的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  10、审议通过了《关于公司及全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；

  监事会认为：公司及全资子公司浙江金洲管道工业有限公司使用不超过人民币30,000万元的自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  《关于公司及全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见2015年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了《公司2015年一季度报告全文及正文》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2015年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年第一季度全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季度正文同时刊登在2015年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、《浙江金洲管道科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

  2015年4月16日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2015-014

  浙江金洲管道科技股份有限公司关于募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司本次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况（下转110版）