第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-020
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于二○一五年四月四日以电子邮件发出，会议于二○一五年四月十六日上午9时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》。
《2014年年度报告》全文刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-022。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
独立董事秦飞、姚小聪、张力分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年度董事会工作报告》详见2014年年度报告全文第四节董事会报告。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
报告期，公司实现营业收入7,107,625,001.3元，利润总额784,299,875.79元，归属于母公司所有者的净利润665,662,378.32元，每股收益0.42元。截止2014年12 月31 日，公司总资产为6,896,422,100.92元，归属于母公司所有者权益为 4,486,220,475.35元。
《2014年度财务决算报告》刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2014年度母公司实现净利润562,207,107.61元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金56,220,710.76元，加上年初未分配利润977,335,270.73元，加上回购注销限制性股票转回的未分配利润53,998.00元，截至2014年12月31 日，母公司未分配利润金额为1,483,375,665.58元，母公司资本公积——股本溢价金额为484,041,169.21元。
公司已于2014年10月24日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的267,450股，目前公司正在办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分配。
因此，以公司2014年12月31日总股本1,601,787,759股为基数（已扣除上述已获授但尚未解锁的267,450股），向全体股东每10股派发现金0.26元（含税），共计分配股利41,646,481.73元（含税），本报告期不进行资本公积转增股本，也不送红股。
最近三年(2012年、2013年、2014年)公司累计现金分红总额为184,036,855.93 元，为该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》等有关分红的规定。
董事会认为利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《2012－2014年股东回报规划》的规定和要求。
以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2014年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-023）刊登于2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
《2014年度内部控制评价报告》刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表》。
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实，公司在内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项的内部控制不存在内部控制缺陷，《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对有关内部控制的落实情况。
《内部控制规则落实自查表》刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年第一季度报告全文和正文的议案》。
《2015年第一季度报告》正文详见2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2015年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
公司已于2014年10月24日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠、吴建好、徐建仁已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票267,450股回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,602,055,209股变更为1,601,787,759股。
结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
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修订后的公司章程详见2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015-2017年股东回报规划》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会特制定《2015-2017年股东回报规划》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
《2015-2017年股东回报规划》详见2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案需提交2014年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
根据财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则，公司对相关会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更，不会对此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2015-027）刊登于2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
公司董事会秘书职位目前由财务总监严志荣先生代为行使，为了提升公司规范运作水平及加强投资者关系管理，经公司董事长顾伟先生提名，并经董事会提名委员会审核，公司董事会聘任漆凌燕女士为公司董事会秘书（简历附后），任期至第三届董事会任期届满为止。公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容参见2015年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
漆凌燕女士联系方式：
电话：0755-33345613，传真：0755-33345607，电子邮箱：ls@szmtc.com.cn。
地址：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼，邮编：518026。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-026）刊登于2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十八日
附简历：
漆凌燕，女，33岁，硕士研究生。2007年5月至今，历任本公司证券事务代表、副总经理、董事会秘书。漆凌燕女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已获得深交所核发的董事会秘书资格证，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，通过股权激励持有本公司股份101,250股。
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-021
深圳市兆驰股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于二○一五年四月四日以电子邮件方式发出，会议于二○一五年四月十六日上午11：00在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗桃女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
详细内容参见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2014年度监事会工作报告》。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年年度报告》全文刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-022。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
经审核，监事会认为：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整反映了公司2014年12月31日资产负债情况及2014年度的经营成果和现金流情况。
《2014年度财务决算报告》刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
经审核，监事会认为：董事会拟定的2014年度利润分配预案，有利于企业的长远发展，符合公司《章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益情形，监事会成员一致同意公司2014年度利润分配预案，该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。
本议案需提交2014年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：公司 2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-023）刊登于2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：《2014年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。
《2014年度内部控制评价报告》刊登于2015年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
公司监事会认为： 公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等进行的合理变更；执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2015-027）刊登于2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年第一季度报告全文和正文的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核2015年第一季报报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年第一季度报告》正文详见2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2015年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月十八日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-023
深圳市兆驰股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金168,000万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金91,053.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,178.67万元；2014年度实际使用募集资金25,691.06万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,534.25万元；累计已使用募集资金116,744.98万元，累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14,712.92万元。
截至 2014年12月31日，募集资金余额为人民币61,303.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和以募集资金购买的尚未到期的银行理财产品）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年6月29日分别与上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为方便公司募集资金的管理和使用，2011年6月22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012年7月17日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。
2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银行广州分行叙做一年期定期存款。
2014年5月8日，公司召开了2013年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，正式批准将蓝光视盘机建设项目取消，5月9日将该项目剩余募集资金77,158,300元从广发银行深圳金中环支行转到南昌中行液晶电视项目专户。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户(其中包括：5个定期存款账户，5个活期存款账户)，购买低风险理财产品10笔。
1.募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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2.募集资金已购买未到期理财情况如下：
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注1：均为在九江银行认购的理财产品，因约定解付期为到期日后3个工作日，故该批理财均在2015年1月5日解付。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十八日
附件一：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元
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(下转112版)