第二届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-024
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2015年4月6日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2015年4月16日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
公司独立董事徐宗宇先生、盛昭瀚先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》（详见2015年4月18日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2014年度股东大会上进行述职。
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二、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
公司2014年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2015]A653号标准无保留意见的审计报告。
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三、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司2014年度实现净利润为61,262,848.59元(母公司报表，下同), 根据公司章程的规定，提取净利润的10%计6,126,284.86元列入公司法定盈余公积金,加上母公司期初未分配利润216,537,191.63元，母公司2014年度可供分配利润为264,108,810.88 元。
公司2014年度利润分配预案为：以分红股权登记日深圳证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），预计共计派发现金红利738,7665.96元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
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四、审议通过了关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案
《江阴中南重工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见于2015年4月18日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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五、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》；
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六、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议；
《公司2014年年度报告全文》详见2015年4月18日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2014年年度报告摘要》详见2015年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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七、会议审议通过了《公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议
《江阴中南重工股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2015]E1285号《关于江阴中南重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2015年4月18日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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八、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议
公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2015年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币70万元。同意本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
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九、审议通过了《关于授权董事长在授权金额范围内对外融资的议案》
董事会全权授权公司董事长陈少忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的抵押手续。本议案自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
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十、会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
会议决定于2015年5月15日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会，详见2015年4月18日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
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特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-025
江阴中南重工股份有限公司
第二届监事会第二十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议，于2015年4月6日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月16日下午2点在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《公司2014年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2014年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核江阴中南重工股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
经审议，监事会同意公司2014年度利润分配预案为：以分红股权登记日深圳证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），预计共计派发现金红利738,7665.96元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司董事会拟定的2014年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同意该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经核查，公司募集资金2014年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交股东大会审议
经审核，监事会认为：
1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》
经审核，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2014年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2014年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为江阴中南重工股份有限公司2015年度的审计机构。
表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于对公司2014年度所发生的关联交易进行确认的议案》
经公司监事确认，报告期内不存在对外担保情况；报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司
监事会
2015年4月18日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015－026
江阴中南重工股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议审议通过了《召开2014年年度股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2015年5月15日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：2015年5月14日－15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2015年5月8日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2015年5月8日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；
2、审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
5、审议《公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
6、审议《公司2014年年度报告》；
7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》；
以上议案内容详见2015年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以5月14日前公司收到为准。
2、登记时间：2015年5月9日—5月14日。
3、登记地点：公司证券投资部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362445；投票简称：中南投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。
（五）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司
邮政编码：214437
联 系 人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传 真：0510-86993300（转证券部）
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2014年4月18日
附：授权委托书和回执
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：
■
注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
回 执
截至2015年5月8日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2014年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-028
内部控制规则落实自查表
■
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015－029
江阴中南重工股份有限公司
监事会对公司内部控制自我
评价报告的意见
根据要求，我们作为公司监事，对江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，现就发表意见如下：
经核查，监事会认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，监事会认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
江阴中南重工股份有限公司监事会
2015年4月18日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-030
江阴中南重工股份有限公司
关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金2014年度存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕733号文核准，江阴中南重工股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3100万股，其中，网下向询价对象配售620万股，网上申购定价发行2480万股。本次发行价格为18.8元／股，共募集资金582,800,000.00元，扣除发行费用35,318,000.00元后，实际募集资金净额为547,482,000.00元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2010〕B065号《验资报告》。截止2014年已使用募集资金（包括置换先期投入及永久性补充流动资金的情况）566,610,663.74元（其中包括使用了利息收入10,342,851.12元，以及调整转回的发行费用8,788,899.00元），截止2014年12月31日余额为2,042,375.13元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入12,385,226.25元，支付手续费3,086.38元。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，中南重工因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,788,899.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,788,899.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币556,270,899.00元。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金使用总额为 566,610,663.74元，具体情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司与中国农业银行股份有限公司江阴山观支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。以上协议正在正常履行中。
报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）
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三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况详见下表
本年度募集资金的实际使用情况表： 单位：万元 币种：人民币
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注：以上募投项目进度超过100%，系公司使用了募集资金的利息1,034.29万元以及调整转回的发行费用878.89万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此报告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
审计委员会
2015年4月16日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-031
江阴中南重工股份有限公司
关于控股股东拟减持股份的
提示性公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）于2015年4月16日收到公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）的通知，中南集团拟通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持有的公司部分股份。
具体情况如下：
一、控股股东持股情况
截至2015年4月16日，中南重工控股股东中南集团持有公司股份12,393.45万股，占公司总股本的33.55%。上述股份全部为无限售流通股。
二、本次减持的相关事项：
1、拟减持股东：中南集团
2、拟减持比例：不超过公司股份总数的5％
3、拟减持时间：自2015年6月3日起12个月内
4、拟减持方式：通过证券交易系统以大宗交易或集中竞价交易方式减持
5、减持目的：满足自身经营业务需要
三、其他事项
根据中南集团上市前出具的自愿锁定股份的承诺，公司控股股东中南集团、实际控制人陈少忠和中南集团的其他股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的中南重工股份，也不由中南重工回购其持有的股份。截至2013年7月13日，中南重工上市已满三十六个月，中南集团严格履行了其承诺，没有减持中南重工股票。2014年6月3日，中南集团出具了权益变动报告书，中南集团与中植资本管理有限公司签署了附生效条件的《股份转让协议》，中南集团以8.53 元/股的价格向中植资本管理有限公司转让中南重工1,751.55万股股份。
本次减持未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、业务规则等规定。公司将督促控股股东中南集团按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定进行股份减持并切实履行后续信息披露义务。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年4月18日