证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-24

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2015年4月16日在公司召开了第十次会议。本次会议的通知于4月6日以书面形式发出。会议应到董事7人，实际出席现场会议董事5人，独立董事史洪岳先生和范进学先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《总裁班子2014年度工作报告》。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  2014年末，公司总资产为1,040,817,128.98元，净资产为478,621,731.53元，每股净资产为2.33元，资产负债率为54.01%；2014年，公司实现营业收入183,310,644.10元，归属于母公司所有者的净利润-10,841,606.80元，每股收益-0.05元，加权平均净资产收益率为-2.21%。

  三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会2014年度工作报告》，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。

  2014年，母公司实现营业收入229,437,025.80元，净利润为-4,238,527.11元（母公司报表数据）。截至2014年末，母公司未分配利润余额为205,698,329.00元。

  公司2012年半年度已进行现金分红，共计派发现金红利1027.5万元。符合公司最近三年累计现金分红占年均净利润的比例不低于30%的规定。

  2014年度，国内外珍珠市场需求持续低迷，公司内外销收入较上年度均出现了较大幅度的下滑，公司净利润首次出现了亏损，且公司目前处于转型发展阶段，为保证生产经营所需资金，董事会建议公司2014年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、公司《章程》规定的分配政策及股东回报计划等规则，不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司独立董事同意董事会的2014年度利润分配预案，并对董事会2014年度利润分配预案出具了独立意见。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度报告》全文及摘要，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  相关内容详见2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会审计委员会2014年报审计工作报告》。

  七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对该报告发表了独立意见。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》。公司独立董事对此说明发表了独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年关联方资金占用情况出具了专项审核报告。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并决定其报酬的议案》，公司独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》。

  董事会同意公司继续为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。相关内容详见2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，董事会同意提请公司2014年年度股东大会审议本事项。相关内容详见2015年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司2014年年度股东大会的召开时间和审议事项待公司董事会另行召开会议确定。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月18日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-25

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年4月16日在公司召开了第十次会议。本次会议的通知于2015年4月6日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会2014年工作报告》，监事会同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告》全文及摘要。监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。公司《公司2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月18日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-26

  千足珍珠集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）是一家于2004年在上海证券交易所上市的公司（股票代码600387）。公司于2014年5月19日召开的2013年年度股东大会批准为海越股份提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  公司拟继续与海越股份签订互保协议，本次互保总额度不超过人民币6000万元，保证方式为连带责任担保，互保期限为1年，互保范围为对方在此期限内发生的互保范围内的债务提供担保。

  公司四届董事会于2015年4月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第十次会议。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》。本次公司为海越股份提供担保的金额超过最近一期经审计净资产的10%，且海越股份资产负债率超过70%，按照公司《章程》的规定，本次为海越股份提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：浙江海越股份有限公司

  成立日期：1993年7月26日

  住 所：浙江省诸暨市西施大街59号

  法定代表人：吕小奎

  注册资本：38610万元

  经营范围：许可经营项目：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，有效期至2015年10月18日）、仓储。一般经营项目：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售，经营进出口业务；燃料油的批发。主要产品或提供的劳务：投资、石油及制品的销售、公路征费、物业租赁及成品油仓储等。

  海越股份与公司之间不存在关联关系。

  海越股份2014年三季度的经营情况如下：2014年9月30日，总资产为894233.13万元，净资产为123915.36万元，总负债704231.73万元，资产负债率为78.75%；2014年三季度实现营业收入251550.99万元，归属于母公司所有者的净利润为4925.20万元。

  海越股份2013年末总资产为683843.81万元，总负债为511340.04万元，净资产为112030.40万元，资产负债率为74.77%；2013年度实现营业收入453277.50万元，归属于母公司所有者的净利润6293.57万元。

  海越股份与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司继续为浙江海越股份有限公司提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  四、董事会意见

  鉴于：

  1、本次对外担保的风险判断

  海越股份是上海证券交易所上市公司（股票代码600387），发展前景与资信情况良好，公司与海越股份签订了互保协议，其中还包括了反担保条款，让双方的权利都得到保障。本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。

  2、本次对外担保的反担保情况

  （1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  （2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  （3）当一方公司提供保证后，另一方公司将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。

  （4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。

  董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了海越股份2014年三季度和2013年度财务报表，认为该公司资产规模较大，经营状况良好，盈利能力较强，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的7名董事一致同意继续为海越股份6000万元借款提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：海越股份虽然资产负债率超过70%，但目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。

  因此，从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，同意公司继续为海越股份6000万元借款提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，本次担保生效后，本公司及控股子公司对外担保总额为15000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.34%。其中：本公司对全资子公司的担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.27%；本公司对外担保12000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.07%。

  公司无逾期担保情况。

  七、备查文件

  1、千足珍珠集团股份有限公司四届董事会第十次会议决议。

  2、千足珍珠集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月18日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-27

  千足珍珠集团股份有限公司关于举办

  2014年度报告网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，千足集团股份有限公司将于2015年4月27日（星期一）下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举办2014年度报告业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://chinairm.p5w.net）参与本次业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事总裁陈海军先生、独立董事方铭先生、董事会秘书兼副总裁马三光先生、财务总监洪全付先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月18日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-28

  千足珍珠集团股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，公司股票于2014年12月1日上午开市起停牌。经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月29日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。由于公司本次重大资产重组相关的核查程序较复杂，公司先后于2015年1月27日和2015年3月27日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：临2015-05及临2015-20），经公司申请，公司股票自2015年3月27日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  截至目前，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每五个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

  本公司筹划的重大资产重组事项，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月18日