第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-017
北海银河产业投资股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”)第八届董事会第十一次（临时）会议通知于2015年4月15日以书面和传真方式发出，2015年4月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：
1、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟与银河集团共同发起设立生物医药产业并购基金协议》的议案
为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》要求，充分利用控股股东银河集团的资金优势和专业投资机构的社会资源，公司拟与银河集团共同出资20亿元人民币，发起设立总规模达到60亿元的生物医药产业并购基金，主要投向免疫治疗、干细胞临床应用平台、大分子药物及抗体药物开发、移动医疗及医疗服务等领域，以加快推进公司向生物医药产业转型的力度和步伐。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于拟与银河集团共同发起设立生物医药产业并购基金的协议公告》）。
本议案构成关联交易，本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见（详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届第十一次董事会议议案的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东银河集团需回避表决，股东大会时间另行通知。
2、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购得康生物60%股权》的议案
2015年4月17日, 北海银河产业投资股份有限公司与得康生物自然人股东时宏珍、包天、吴雪琴（以下统称“转让方”）签署了《关于江苏得康生物科技有限公司股权转让协议》。依据协议内容，时宏珍将其持有的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司，公司以自有现金1.8亿元人民币支付其股权转让款。
作为协议第三方即得康生物业绩承诺方，银河集团承诺标的公司在2015、2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币；如果标的公司未能实现以上年度净利润指标，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对公司进行补偿。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于收购得康生物60%股权的公告》）。
本议案构成关联交易，本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见（详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届第十一次董事会议议案的独立意见》）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东银河集团需回避表决，股东大会时间另行通知。
3、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成立生物医药专家委员会》的议案。
为及时洞悉国内外生物医疗技术发展的前沿动态，借助国内外顶尖生物医学专家的智慧和经验，推动公司生物医药产业快速发展，公司决定成立生物医药专家委员会。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于成立生物医药专家委员会的公告》）。
4、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事变更》的议案
公司董事叶德斌先生、唐捷先生因工作原因，提出辞去董事职务。公司董事会接受叶德斌先生、唐捷先生的辞职请求，提名高翔先生、刘杰先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自本次会议审议通过之日至第八届董事会届满时止。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，唐捷先生、叶德斌先生的辞职需自公司股东大会选举产生两位新任董事填补其缺额后方可生效，在填补的董事就任前，将继续按照规定履行其董事职责，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。辞职后，唐捷先生仍担任下属公司江变科技的总经理、叶德斌先生仍担任公司副总裁及下属公司永星电子的董事长等职务。
截至本公告日，叶德斌先生、唐捷先生未持有公司股份。本公司独立董事蒋大兴、李东红、廖玉同意提名高翔先生、刘杰先生为公司第八届董事会董事候选人。并发表独立董事意见：认为提名的董事候选人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定，同意将该议案提交股东大会审议。（高翔先生、刘杰先生的简历附后）具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于变更董事及高管人员的独立董事意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
5、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员变更》的议案
因工作原因，杨宋波先生、司旭东先生均提请辞去公司副总裁职务。本公司董事会同意杨宋波先生、司旭东先生申请辞去公司副总裁职务。经董事长兼总裁唐新林先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任时宏珍女士、陆海枫先生担任公司副总裁。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，杨宋波先生、司旭东先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，杨宋波先生、司旭东先生将不再担任公司其他职务。截至本公告日，杨宋波先生、司旭东先生未持有公司股份。杨宋波先生与司旭东先生所负责的工作已平稳交接，其离职不会影响公司相关工作的正常开展。本公司独立董事蒋大兴、李东红、廖玉对该事项进行了审查并发表了独立意见：同意聘任时宏珍女士、陆海枫先生为公司副总裁。（时宏珍女士、陆海枫先生的简历附后）具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于变更董事及高管人员的独立董事意见》。
6、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立子公司“南京银河生物技术有限公司”》的议案
为落实公司未来五年产业发展规划，建构银河生物医药产业的投资管理平台，有效整合业内资源和凝聚行业精英，北海银河产业投资股份有限公司拟投资人民币3亿元设立全资子公司“南京银河生物技术有限公司”（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于设立子公司“南京银河生物技术有限公司”的公告》）。
特此公告！
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
附董事会候选人简历：
一、高翔先生：
高翔，男，中国国籍。1963年出生。获The Jefferson Laboratory和Roche Institute of Molecular Biology博士后学位。2000年至2011年间，任南京大学分子医学研究所教授、南京大学模式动物研究所所长及教授；现任国家遗传工程小鼠资源库主任、“模式动物与疾病研究”教育部重点实验室主任、南京大学模式动物研究所教授、南京大学南京生物医药研究院院长。
高翔先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、刘杰先生：
刘杰，男，中国国籍。1965年出生。获中国科学院上海药物研究所、美国加州大学、美国纽约州大学博士学位。2010年至2015年在职于诺健生物科技研发上海有限公司，瑞健生物医药苏州有限公司及Rugen Cayman Holdings，Rugen Hongkong Holdings，担任法人代表, 总经理，首席科学家，2015年至今担任南京高新生物医药产业创新中心有限公司总经理。
刘杰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
附高级管理人员简历：
一、时宏珍女士
时宏珍，女，1964年出生，1987年毕业于南京医科大学医学系，2001年获苏州大学医学免疫学博士。2005年时宏珍博士回国创业，建立核心技术团队，率先建立了个体化DC及相关细胞生物技术实施场所的质量控制标准、技术工艺与标准操作规程、产品技术质量控制标准与检测方法、技术临床应用管理规范、随访体系。现任江苏得康生物科技有限公司的法定代表人。
时宏珍女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、陆海枫先生
陆海枫，男，1972年出生，毕业于南京大学生物系，历任海外学人创业投资基金总裁助理，北京协和干细胞工程技术有限公司常务副总经理，2009.10-2014.2年协和干细胞基因工程有限公司副总裁，2014.2-2014.12年深圳市北科生物科技有限公司业务总裁兼江苏北科生物有限公司总裁。现任天津市输血协会副理事长。
陆海枫先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-018
北海银河产业投资股份有限公司
关于拟与银河集团共同发起设立生物医药
产业并购基金的协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）基本情况
为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》要求，充分利用控股股东银河集团的资金优势和专业投资机构的社会资源，公司拟与银河集团共同出资20亿元人民币，发起设立总规模达到60亿元的生物医药产业并购基金，主要投向免疫治疗、干细胞临床应用平台、大分子药物及抗体药物开发、移动医疗及医疗服务等领域，以加快推进公司向生物医药产业转型的力度和步伐。
成立并购基金已经是上市公司实现产业扩张和转型的有效手段。通过生物医药并购基金对标的项目先期投资与培育，将能有效减低公司直接并购整合可能存在的风险，同时作为基石有限合伙人，公司对并购基金投资的项目具有排他性的优先并购权，这将有利于实现公司在生物医药行业的产业链整合和扩张，提升公司在生物医药行业内的实力地位。
（二）董事会审议情况
共同设立并购基金的合作方中，银河集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，故本次对外投资行为构成关联交易。公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于设立生物医药产业并购基金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团需回避表决，股东大会时间将另行通知。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为186.53万元。
二、关联方介绍
公司名称：银河天成集团有限公司
注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
营业执照注册号码：（企）450000000014618
企业类型：有限公司
经营期限：2000年9月29日至无期限
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
银河天成集团有限公司是公司控股股东，持有公司45.8%股份。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品销售覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。
（2）股权控制关系结构图
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（3）2013年度（经审计）及2014年三季度（未经审计）财务状况 单位：万元
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三、基金管理人的介绍
本公司将在南京设立子公司“南京银河生物技术有限公司”，该公司将出任生物医药产业并购的管理人，其基本情况如下：
1、拟设地点：江苏省南京市高新区
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：唐新林
4、注册资本：人民币30000万元
5、出资方式：公司将以货币方式或法律、法规允许的其他方式缴纳出资，持有100%股权。注册资本将分期缴纳，公司将根据子公司的投资资金需求、项目建设进度等情况来确定具体的缴纳出资的时间；
6、经营范围：生物技术、生物生化制品、生物医学工程类的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以工商注册登记为准）。
四、关联交易的主要内容
（一）并购基金的出资
本次投资标的为上市公司、控股股东将共同出发起设立的拟投资规模60亿元的生物产业并购基金；作为基石合伙人，公司和银河集团分别将在五年内出资10亿元，剩余金额将由合作的独立第三方（专业投资机构及其所募集的出资方）认缴。
上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的出资比例在规定的时间内将投资款存入合伙企业账户。
（二）并购基金的投资方向与范围
并购基金的投资对象将面向国内外符合公司发展战略和产业链布局的盈利性好、技术相对成熟的高成长企业；并购企业领域限定在下列范围之内：
1、处于大规模产业化前夕的免疫治疗、干细胞治疗；
2、新型生物药品（包括干细胞药物、大分子药、抗体药等）研发
3、与现代信息技术相结合的移动医疗领域；
4、具备巨大市场空间的新型医疗器械领域；
5、拥有持续高成长潜力的医疗服务领域；
（三）并购基金的管理人
南京银河生物技术有限公司将是本并购基金的管理人，履行普通合伙人的权利与义务。
（四）并购基金的操作模式
并购基金设立采取2+N的方式。作为基石有限合伙人，公司和银河集团将联合细分领域的专业投资机构发起设立生物医药专项并购基金。专项并购基金将针对生物医药不同细分领域进行投资，有利于整合该领域资源培育细分市场的龙头企业。专项并购基金均拟采用有限合伙企业形式，企业名称具体以工商部门核准为准。公司将在各专项并购基金成立时再行披露具体内容。
（五）并购基金期限
并购基金存续期为7年，分为投资期（5年）和退出期（2年），根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定投资期和退出期均可延长一年。
(六) 并购基金投资决策
并购基金的合伙企业设投资决策委员会，是该合伙企业投资决策的最高权力机构，投资决策委员人员原则上为5名，公司及银河集团至少各推荐1名，基金管理人推荐2名，其他合伙人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票， 三分之二以上票数通过有效。
（七）投资项目优先收购权
并购基金投资项目来源于公司、银河集团推荐或是管理人管理的投资项目或者基金按市场化标准寻找的项目。上述项目未来优先由公司进行收购，具体事宜由合伙企业与公司共同按相关证券法规、《公司章程》和市场公允原则协商确定。
(八) 委托管理
合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业与管理人签订《委托管理协议》，委托经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。
(九) 合伙企业费用、收益构成及收益分配原则
1. 合伙企业费用种类
（1） 资金管理费。资金管理费经合伙企业、受托管理人与托管银行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；
（2） 委托资产进行股权交易活动的交易费用；
（3） 合伙人会议、投资决策委员会费用；
（4） 合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；
（5） 与合伙企业运作相关的杂费等。
2. 合伙企业委托资产的收益构成
委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
（1） 委托资产投资所得红利、股息、债券利息；
（2） 存款利息；
（3） 委托资产买卖股权的价差收入；
（4） 其他收入。
3. 合伙企业收益分配原则
（1） 委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。
（2） 项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。
四、对外投资对上市公司的影响
公司拟出资成立的生物医药并购基金将有助于公司整合业内各方的优势资源，及时把握并购机会，加快推动公司产业结构调整；通过并购符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，将有利于实现公司在生物医药行业的产业链整合和扩张，培育企业的新利润增长点，同时并购基金能充分利用各种专业金融工具提升公司投资能力，降低因并购整合可能存在的风险，更好的为上市公司快速发展创造机会。
五、对外投资的风险分析
1、并购项目可能存在因政策调整、市场准入限制等问题，导致无法收购的风险；
2、并购项目选择判断失误、或因技术革新导致的投资失败风险；
3、并购项目存在经营失败、或经营成果低于预期的风险；
4、并购基金可能存在管理风险，或不能按期退出的风险。
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-019
北海银河产业投资股份有限公司
关于收购得康生物60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2014年12月北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）策划收购江苏得康生物科技有限公司（以下简称“得康生物”或“标的公司”）股权因条件不成熟而终止。为避免错失投资机会，控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”或“业绩承诺方”）承诺先行收购得康生物60%股份。2015年4月经中审华寅五洲会计师事务所审计，得康生物2014年度实现净利润1395.88万元，2015年一季度实现净利润485.57万元，经营业绩呈现加速增长态势。
鉴于以上审计结果，为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》，尽快实现公司在生物医药领域的突破，避免以后与控股股东发生金额较大的关联交易，公司与银河集团、得康生物股东方协商达成共识：公司作为单一收购方以自有资金人民币1.8亿元收购时宏珍、包天、吴雪琴合计持有的得康生物60%股份；为支持上市公司发展，银河集团将终止收购得康生物进程，并为得康生物2015、2016、2017年经营情况提供盈利补偿承诺。
本次收购完成后，得康生物将成为本公司的控股子公司。今后公司将整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军企业。通过本次收购，本公司将在“细胞免疫治疗技术”的研发和应用领域取得实质性突破，为公司在生物医药领域的产业布局打下坚实基础。与此同时，公司也将面临新领域的经营风险。收购协议中提及的得康生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。公司敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年4月17日, 北海银河产业投资股份有限公司与得康生物自然人股东时宏珍、包天、吴雪琴（以下统称“转让方”）在广西北海市签署了《关于江苏得康生物科技有限公司股权转让协议》。依据协议内容，时宏珍将其持有的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司，公司以自有现金1.8亿元人民币支付其股权转让款。
作为协议第三方即得康生物业绩承诺方，银河集团承诺标的公司在2015、2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币；如果标的公司未能实现以上年度净利润指标，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对公司进行补偿。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。鉴于得康生物业绩承诺方为控股股东银河集团，其持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%；时宏珍已在本次董事会被聘任为公司高管人员；故银河集团和时宏珍为本公司的关联人，故本次转让涉及关联交易；根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3的规定，得康生物2014年经审计净利润已占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，所以本议案尚需提交股东大会审议，银河集团作为关联人应回避表决，股东大会时间另行通知。
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为186.53万元。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方：
（1）姓名：时宏珍
国籍：中国
住所：南京市鼓楼区芳草园2号1001室
身份证号： 32010619641109XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康66.67%的股权。
（2）姓名：包天
国籍：中国
住所：南京市江宁区秣陵街道翠屏清华园58幢201室
身份证号： 32010619920630XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康28.33%的股权。
（3）姓名：吴雪琴
国籍：中国
住所：南京市秦淮区路子铺20幢206室
身份证号： 32102719791207XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康5%的股权。
本次股权转让方与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、关联方（业绩承诺方）基本情况：
（1）银河天成集团有限公司
注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
营业执照注册号码：（企）450000000014618
企业类型：有限公司
经营期限：2000年9月29日至无期限
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
银河天成集团有限公司是公司控股股东，持有公司45.8%股份。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品销售覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止目前银河集团总资产规模超过100亿元。
（2）股权控制关系结构图
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（3）2013年度（经审计）及2014年三季度（未经审计）财务状况 单位：万元
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三、交易标的的基本情况
1、交易标的简介：
交易标的名称：江苏得康生物科技有限公司
住所： 南京市浦口区经济开发区天浦路7号5号320室
注册号：320000000110951
注册资本：人民币陆佰万元整
成立日期： 2013年10月16日
经营期限：2013年10月16日至2043年10月15日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：时宏珍
经营范围：生物技术的技术研发、技术转让、技术推广、技术咨询及技术服务，试验用试剂（不含危险化学品）、实验器材的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
截止目前，得康生物的股东及其持股比例如下：
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3、交易标的主营业务
（1）行业基本情况
2011年癌症超过心脏病，成为全球第一大死亡原因。WHO在2013年12月公布，全球每年新增癌症患者数已经超过1400万名，而我国现有肿瘤病例600多万，每年新增200多万，且有向中、青年发展的趋势。作为治疗肿瘤的新型治疗方式，免疫治疗是通过激发肿瘤患者自身免疫防御能力进而抵抗肿瘤的一种新兴的安全、特异、高效的肿瘤治疗手段，是继手术、化疗和放疗三大常规肿瘤治疗方法之后而开创的第四种肿瘤治疗工具。与常规肿瘤治疗方法相比，免疫治疗具有安全性高，靶向性强，毒副反应低，患者易接受等等优点。
免疫治疗被认为是治愈肿瘤的有效方法之一。就在2013年，美国食品药物管理局（FDA）批准了9种抗癌靶向药物，并且2013年《Science》杂志将“癌症免疫疗法”评选为年全球十大科学突破之首！艾美仕市场研究公司（IMS Health）资料显示，2013年肿瘤药物销售额达到910亿美元，是2003年时的三倍，且每年增长率在二位数。花旗银行分析师认为到2025年全球肿瘤免疫治疗市场空间可达361亿美元。在此背景下，我国各大型医院都把肿瘤治疗作为重点，对肿瘤治疗新技术、新方法的开展都有很高的积极性，这就为免疫细胞治疗企业发展创造巨大成长空间。
（2）交易标的主营业务
得康生物是由留美生物医药专家时宏珍博士创建的从事肿瘤治疗的专业性生物技术公司，主要致力于抗肿瘤与抗感染性疾病免疫细胞技术的开发与应用。经过管理团队不懈努力，得康生物已在技术水平、国际合作、市场开发等方面取得长足发展。目前该公司已经与美国贝勒医学院免疫研究所、圣路易斯大学等国际科研机构建立了国际合作关系，其在细胞免疫治疗技术的开发上达到国际标准，在国内处于业内领先水平。在技术产业化方面，得康生物也已取得了国家CQC 9001-2008 质量管理体系认证，构建了包括以DC、CTL、NK、NK-T、CIK和DIK等为工具的细胞免疫技术平台，其核心技术已获得国家发明专利，通过向客户提供先进的专业技术以及规范化、标准化、“一站式”技术解决方案与高端技术服务，成功实现免疫细胞在肿瘤治疗中的临床应用和产业化，并得到客户的一致认可。目前得康生物已与江苏省肿瘤医院、南京市胸科医院、苏州大学附属第二医院、苏州市立医院、常州市第二人民医院等十多家医院建立起了良好的合作关系，并在江苏市场上取得了明显的领先优势。
（3）未来三年发展规划
2015-2017年将是江苏得康公司快速发展的三年。
总体战略目标：成为中国免疫细胞技术开发与服务领域的领导者，在国际同行中占有一席之地。
总体策略与措施：以最先进的免疫细胞技术为工具，一流的技术实施方案与服务质量为依托，迅速开拓全国高端市场渠道，建立高端客户网络，创建得康（DECON）品牌。
技术目标：技术与产品创新是公司核心竞争力的根本。公司将紧跟国际前沿，持续开发新技术与新产品，不断升级与更新现有技术，建立丰富、系列化的产品链，成为行业技术的主导者。
创建CAR-T技术平台和CTC及ctRNA检测技术平台，争取获得3-5项国家发明专利；2015年建成南京市免疫细胞技术研究工程中心，2016年争取成为省级工程中心，2017年成为国家级工程中心 ；培育一支具有国际竞争力的技术研发团队；积极参与我国免疫细胞技术行业标准的制订。
市场目标：坐稳做实江苏市场,快速与经济发达和沿海大中城市(省市)的肿瘤专科和大型三甲医院形成合作关系,建立得康高端市场渠道与网络。2015年争取新增5-6家合作医院；2016年与2017年再争取各新增15家合作医院；2017年底公司高端合作医院力争达到50家，形成覆盖全国的市场网络。
财务目标：如达成上述的市场目标，公司2015-2017年将实现净利润3000、5000、8000万元。
4、最近一年一期的主要财务数据
2015年4月经中审华寅五洲会计师事务所（具有证券、期货相关业务许可证）审计，得康生物2014年度和2015年一季度主要财务数据如下：
单位：元
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5、交易标的其他情况：
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、本次交易的定价依据以及资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：中审华寅五洲会计师事务所对得康生物2014年度、2015年一季度经营业绩出具审计报告（CHW证审字【2015】0121号）；双方以上述审计报告为基础，经友好协商以市盈率法最终确定转让价格为1.8亿元人民币。本次股权转让价格公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、 标的股权的转让款及支付方式
1.1 经各方协议一致，时宏珍将其持有得康生物的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司。上述标的公司60%股权转让价格为人民币1.8亿元。
1.2 受让方应于董事会（股东大会）审议通过本次股权转让事项1个月内（最迟不晚于2015年6月6日），向转让方支付全部股权转让款。
1.3 转让方保证标的公司的股权转让于受让方支付全部股权转让款后15个工作日内（最迟不晚于2015年6月30日）在公司登记机关完成变更登记，受让方应予以全力配合。
2、转让方声明与承诺
2.1 转让方应当保证标的公司现有团队核心人员稳定，保证现有市场渠道与网络的稳定；转让方应当保证标的公司关键人员(即管理层及核心人员)与标的公司签署不短于三年期限的聘用合同。
2.2 时宏珍应参与制定得康生物公司发展战略，引入国内外先进技术及开展合作，为公司下一步行业并购提供技术支持；
2.3专利所有权转让：鉴于本次股权转让款的约定已考虑时宏珍名下的五项发明专利的价值，因此时宏珍应于股权转让登记完成后的6个月内，向标的公司无偿转让其名下的非专利技术“新型、高效、个体化Ⅰ型肿瘤DC疫苗的制备技术与临床应用”和五项发明专利，具体为：
（1）专利号为ZL201210231576.X的“HLA-A0201限制性抗CEA抗原特异性CTL的制备方法”；
（2）专利号为ZL201210233136.8的“HLA-A0201限制性抗HPV抗原特异性CTL的制备方法”；
（3）专利号为ZL201210231840.X的“HLA-A0201限制性抗MAGE抗原特异性CTL的制备方法”；
（4）专利号为ZL201210083796.2的“HLA-A0201限制性抗原特异性CTL制备方法”；
（5）专利号为ZL200810021896.6的“负载重组人HSP70多肽复合物的树突状细胞疫苗、制备方法与应用”。
2.4专利的合法性：时宏珍承诺上述五项发明专利和非专利技术均为合法有效的，不存在侵犯第三方知识产权的情形，若因该等专利、非专利技术侵犯了第三方的知识产权而给标的公司造成的损失由时宏珍承担。
3、受让方声明和承诺
3.1受让方应利用自身丰富的市场网络和社会资源、政府资源为标的公司的后续发展提供强有力的支持与帮助；
3.2 受让方应于2015年4月22日前向标的公司预派驻, 或主导与转让方一起共同选定包括总经理、市场运营总监、财务总监等人组成的核心运营团队，与标的公司现负责人进行全面的业务沟通和对接；当受让方支付转让方全部股权转让款后核心运营团队可正式履行职责。
4、共同声明与承诺
4.1在股权转让完成后，为激励标的公司运营团队，全体股东同意将在适当经营管理层面设计激励政策以激励经营团队。
4.2股权转让限制：本次股权转让完成后，未经受让方同意，转让方不得将其所持有的标的公司剩余股权转让给任何第三方。
4.3竞业禁止：标的公司股东、董事、高级管理人员和其他重要管理人员及以上人员的关联方不得直接或间接持有与标的公司具有竞争关系的企业的股权或在该等企业兼任职务，不得直接或间接从事与标的公司主营业务相同或相似的经营活动。受让方基于产业整合战略实施的企业并购除外。
4.4标的公司设立至今的利润及债务由标的公司本次股权转让后的股东按出资比例享有或承担。
4.5 本协议履行过程中转让方因股权转让受益的转让款个人所得税由各受益者承担，其余税费全部由标的公司承担。
5、银河集团的补充承诺
银河集团承诺标的公司在2015、2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币。如果标的公司经审计的2015、2016、2017年每年度净利润小于前述年度净利润额，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对受让方进行补偿。
受让方将在2015、2016和2017年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定标的公司在各年度实现的实际净利润；如实际净利润低于承诺净利润，受让方应在专项审核报告出具后10个工作日内向银河集团发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），银河集团在收到受让方的书面通知后 30 个工作日内，以现金方式向受让方支付补偿，受让方发出书面通知的时间最迟不晚于受让方年度报告披露的时间。
6、违约责任
6.1本协议签署生效后，若发生违约事件，则守约方有权要求违约方在合理的期间内予以纠正。违约方逾期仍未纠正的，守约方有权单方解除或终止本协议，并追究违约方的违约责任；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、追索赔偿产生的费用等。
6.2协议履行过程中如出现不可抗力原因，包括自然灾害、国家与行业政策与法规重大调整等重大不可控影响因素，协议各方应友好协商另行处置，一方不得追究另一方相关责任。
7、本协议的生效及终止
7.1 本协议在各方签署盖章，并经受让方董事会（股东大会）审议通过后生效。
7.2 本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。
六、本次交易对公司的影响
得康生物是是一家致力于肿瘤治疗的专业化高新生物技术公司，其业务所处的细胞治疗行业是公司《关于公司未来五年产业发展战略规划》中重点关注新兴产业，并且正处于大规模产业化前夕，市场潜力巨大。股权转让完成后，公司将实现对得康生物的控股权，在其拥有国内领先“细胞免疫治疗技术”和技术团队的基础上，公司将继续整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军企业，同时上市公司也可以享有得康生物高速发展的成果和可观回报，实现公司业绩的增长。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次签订股权转让协议事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为本次股权转让协议的表决程序符合相关法律法规并且协议内容公平、合理；通过本次签订股权转让协议，公司可以实现进军生物医药领域的战略安排，获得在细胞治疗业务上的实质性拓展机会，并且控股股东银河集团为标的公司2015、2016、2017年经营业绩做出的盈利补偿承诺，降低了上市公司投资风险。综上所述，本次股权转让协议的签订将有利于加快公司发展，增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。因此，全体独立董事同意签署本次《股权转让协议》。
八、风险提示
本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于国家政策、市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。：
1、投资收益不确定的风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响。得康生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
2、项目整合的风险
本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生短期震荡。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届第十一次董事会决议。
2、公司与自然人股东时宏珍、包天、吴雪琴签订的《股权转让协议》
3、得康生物的审计报告（中审华寅五洲会计师事务所CHW证审字【2015】0121号）
特此公告！
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十七日
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-020
北海银河产业投资股份有限公司
关于成立生物医药专家委员会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为及时洞悉国内外生物医疗技术发展的前沿动态，借助国内外顶尖生物医学专家的智慧和经验，推动公司生物医药产业快速发展，公司决定成立生物医药专家委员会。该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
一、成立专家委员会的目的和影响
2014年9月公司第八届第六次董事会通过《未来五年产业发展战略规划》，明确以生物技术为核心的医药及医疗服务产业是公司未来五年新兴产业发展方向。作为技术门槛高、资金投入大的高科技行业，对生物技术发展趋势把握、对业内技术资源的获取整合以及对投资项目风险的研判已成为影响生物医药企业发展速度和成败的主要因素之一。作为新进入该领域的企业，公司通过聘请生物医学领域内知名专家学者，组建高规格的生物医学专家委员会，将为公司在该领域的战略布局、产业规划、投资决策提供权威性的专业意见和技术指导，有助于公司及时占据行业发展前沿、捕捉投资机会、规避投资风险，从而为公司生物医药产业发展奠定坚实的基础。
二、专家委员会的职责
作为公司管理层在生物医药领域的决策顾问机构，专家委员会的主要职责是：
1. 把握生物医药各细分领域的技术前沿动态和业内企业动态；
2. 参与公司生物医药产业规划的制定；
3. 参与公司生物医学领域的重大投资决策；
4. 协助公司寻找潜在的投资机会；
5. 协助公司组建生物医药产业的核心人才队伍；
6. 协助公司整合各方资源提升业内影响力；
三、专家委员会任期和会议召开情况
专家委员会人员由生物医药各领域的知名学者、学科领头人以及知名企业技术团队带头人组成。委员名额不限，聘任期限为五年，任期届满可以续聘。
委员会会议分定期会议、临时会议，由委员会召集人召集并主持。委员会定期会议每半年召开一次；临时会议将视公司需要提前15天通知再行召开。委员会的常设联络机构为上市公司董事会秘书处。
四、专家委员会成员名单与简介
1、孙兵教授：免疫学专家，现任中科院上海生命科学院中法巴斯德研究所主任。
孙兵目前担任现任中科院上海巴斯德研究所所长，中科院分子病毒与免疫重点实验室主任，为美国免疫学家学会会员，中国免疫学副理事长，中国细胞学会常务理事。1991年毕业于上海交通大学（原上海第二医学院），获免疫学博士学位， 1994-1999年在美国国立卫生研究院（NIH）从事博士后研究。 孙兵为中科院“百人”计划、国家杰出青年基金获得者。从2005年1月起，为中国科学院上海生命科学院生化细胞所抗体研究中心主任。先后主持和参与了中国科学院创新项目，国家自然科学基金面上和重点项目，国家973项目和上海市科委重点和重大项目以及中德合作项目，并参加了上海市科委，自然科学基金委和中科院优秀人才研究团队。曾经荣获“上海市自然科学二等奖”、“国家自然科学二等奖”等奖项，在Nature、 Nature immunology，PNAS等顶级科技杂志上发表多篇文章。
2、张素春教授：干细胞专家，美国威斯康辛大学教授。
张素春于1989年在原上海医科大学获得硕士学位，并留校工作，1992年赴美国留学，1996年获得加拿大萨斯卡其温大学生物学博士学位。后受聘于美国威斯康星大学，主要从事神经干细胞生物学和脑移植研究，在国际上首次利用人胚干细胞诱导出神经干细胞与运动神经元。2002年获美国麦迪逊市最佳科学家奖，2005年成为美国国会关于干细胞研究听证会证人。2006年受聘为复旦大学国家教育部第七批“长江学者奖励计划特聘教授”。
3、Myron Spector Ph.D.( 迈伦. 斯佩克特博士)：生物材料领域专家，哈佛医学院生物材料学教授。
迈伦现任哈佛医学院生物材料学教授，布莱根妇女医院整形外科研究所主任，弗吉尼亚州波士顿卫生系统组织工程学和再生医学研究所主任。
4、Mark Moore（马克?摩尔博士）：现任国际小鼠表型分析联盟主席和美国国家人类基因组研究所资深顾问。
他毕业于普林斯顿大学和布兰达斯（Brandeis）大学，1987年获免疫学博士学位。曾任职于基因泰克公司（Genentech），从事免疫学研究和生物大分子药物开发。1997年创建Deltagen生物技术公司，任首席科技官，从事基因敲除产业化技术服务。2008年创建Glialogix生物技术公司，任首席执行官，从事神经退行性疾病药物开发。曾在Nature，Science 和Cell等顶级刊物发表多篇论文，申报发明专利45项。
5、高翔博士：遗传工程学专家，国家遗传工程小鼠资源库主任，南京大学-南京生物医药研究院院长。
高翔1985年毕业南京大学，动物学学士学位，后留校攻取生物化学硕士学位。1989年至1998年间，先后获得Thomas Jefferson University博士，Roche Institute of Molecular Biology 和The Jefferson Laboratory的博士后学位。现任国家遗传工程小鼠资源库主任，“模式动物与疾病研究”教育部重点实验室主任，南京大学模式动物研究所教授，南京大学-南京生物医药研究院院长。兼任Asian Mouse Mutagenesis and Resource Association理事长、nternational Mouse Phenotyping Consortium Member of steering committee、中国细胞生物学学会副理事长、中国遗传学学会动物遗传专业委员会副主任委员。
特此公告！
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十七日
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-021
北海银河产业投资股份有限公司
关于设立子公司“南京银河生物技术有限公司”
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为落实公司未来五年产业发展规划，建构银河生物医药产业的投资管理平台，有效整合业内资源和凝聚行业精英，北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资人民币3亿元设立全资子公司“南京银河生物技术有限公司”（以工商注册登记为准，以下简称“银河生物”）。
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立子公司“南京银河生物技术有限公司”的议案》。本次投资金额为人民币 3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次议案无需提交股东大会审议。
本次拟设立银河生物公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
南京银河生物技术有限公司是公司以自有资金投资设立的全资子公司，不存在其他投资主体。
三、拟设立子公司基本情况
1、名称：南京银河生物技术有限公司
2、拟设地点：江苏省南京市高新区
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：唐新林
5、注册资本：人民币30000万元
6、出资方式：公司将以货币方式或法律、法规允许的其他方式缴纳出资，持有100%股权。注册资本将分期缴纳，公司将根据子公司的投资资金需求、项目建设进度等情况来确定具体的缴纳出资的时间；
7、经营范围：生物技术、生物生化制品、生物医学工程类的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以工商注册登记为准）。
四、投资目的及对公司影响
构建以生物技术为核心的医药及医疗服务产业是公司未来五年新兴产业发展方向。通过设立南京银河生物技术有限公司，并将其逐步打造成银河生物医药产业的投资管理平台，有助于统筹公司资源，谋划公司生物医药产业布局和发展；也有利于与相关政府部门、业内投资机构、医疗机构、医药企业等各类主体开展沟通合作、整合资源，获得更多的投资机会，提升生物医药投资的力度与专业化程度；同时也将借助江浙沪的人才高地优势，为吸引业内的高级技术人才和优秀管理人才加盟创造条件，从而推动公司生物医药产业快速健康发展。
五、存在的风险
本次投资人民币3亿元设立南京银河生物技术有限公司是公司生物医药产业的投资管理平台，可能出现如下风险：
1、经营管理人才不足以及经验缺乏导致的管理风险；
2、投资项目盈利情况不及预期的风险。
针对上述风险，公司持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。
六、备查文件
公司第八届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
二0一五年四月十七日