第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-014
贝因美婴童食品股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年4月16日下午14点以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年4月6日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。
2014年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2014年度报告摘要刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
详细内容见公司2014年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
公司2014年度实现营业收入504,878.44万元，同比下降17.46%，归属于上市公司股东的净利润6,888.62万元，同比下降90.45%。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润535,397,946.53元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53,539,794.65元，加年初未分配利润637,064,685.44元，减去2013年度红利415,398,750.00元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为703,524,087.32元。
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2014年度利润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。
《2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
8、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事杨博鸿先生回避表决。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过21.35亿元，具体情况如下：
1、向建设银行杭州高新支行申请授信不超过7.4亿元；
2、向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过2.95亿元；
3、向杭州银行保俶支行申请授信不超过2亿元；
4、向工商银行西湖支行申请授信不超过5亿元；
5、向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过3亿元；
6、向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过1亿元。
同时授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。
《2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于投资设立控股子公司的公告》。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的公告》。
16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与基金项目暨对外投资的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于参与基金项目暨对外投资的公告》。
18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》。
公司第五届董事会原定任期将于2015年9月14日届满，但鉴于要约收购完成后公司股权结构已发生重大变化，为适应本次要约收购完成后工作的需要，提前对董事会进行换届选举。
公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经本届董事会提名委员会审核，本届董事会提名王振泰、何晓华、陈慧湘（曾用名：陈惠湘）、林必清、Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名史惠祥、刘晓松、于宁为独立董事候选人。上述候选人简历附后。第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
经公司董事会初步审查，上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。
19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、8、9、10、12、17、18项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年四月十六日
附件：
董事候选人简历：
王振泰：男，1963年，中国国籍，浙江大学EMBA。曾任杭州中萃食品有限公司营销经理、杭州美登高食品有限公司总经理、杭州唯新食品有限公司总经理、浙江贝因美科工贸股份有限公司执行总经理、贝因美集团有限公司副总裁、杭州立高科技有限公司总经理、公司总经理。现任公司董事长。王振泰先生持有公司5,280股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何晓华：女，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家俱有限公司副总经理。现任公司董事，博琚（杭州）花园家具有限公司法人代表，浙江华越家俱有限公司总经理。何晓华女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈慧湘：男，1960年出生，中国国籍，国内知名管理学者。曾任联想集团高级经理多年。现任公司董事、北京丰收企业管理顾问有限公司董事长、首都企业改革与发展研究会副会长。著有《联想为什么》、《突破拐点》等多部国内畅销管理著作。陈慧湘先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林必清：男，1964年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，会计师、高级经济师。曾任杭州市财政税务局科长，杭州市国家税务局征管科长，浙江海纳科技股份有限公司财务部经理，宁波立立电子股份有限公司监事、董事、董事会秘书、财务总监、常务副总经理、总经理，西子联合控股有限公司投资总监。现任公司副总经理、财务总监。林必清先生持有公司112,000股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Johannes Gerardus Maria Priem：男，1954年出生，荷兰国籍，1980年毕业于荷兰市场营销学院。Priem先生于1979年至1997年间受雇于英美烟草集团，分别任职该集团欧洲区、非洲区及亚洲区市场营销及董事总经理职位；于1997年至2013年间受雇于全球最大乳制品公司之一的荷兰皇家菲仕兰坎皮纳公司（Royal FrieslandCampina），并历任该公司欧洲区、非洲区、中东及亚洲区执行董事及非执行董事等职位。Priem先生于2013年加入新西兰恒天然合作集团有限公司，现任该集团大中华区总裁。Johannes Gerardus Maria Priem先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱晓静：女，1973年出生，中国国籍，北京外国语大学西方学学士，哥伦比亚大学商学院MBA。历任麦肯锡纽约办公室战略咨询顾问，霍尼韦尔全球战略发展总监，霍尼韦尔大中华战略业务发展副总裁，美国Cerberus资本管理公司中国区董事总经理。现任新西兰恒天然合作集团有限公司大中华区副总裁。朱晓静女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
史惠祥：男，1965年出生，中国国籍，博士学历，注册环评工程师、注册环保工程师。曾任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，浙江大学环境与资源学院教授、博导，浙江大学环境影响评价研究室主任、浙江大学水环境研究院副院长、中国上市公司协会独董委员会委员、中国环境科学学会水环境分会常务理事。兼任嘉善洪溪污水处理有限公司董事，杭州达康环境工程有限公司董事、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事、浙江栋梁新材股份有限公司独立董事。
刘晓松：男，1973年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师、中国资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，浙江众和机电股份有限公司独立董事。现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书、财务总监，杭州炬华科技股份有限公司独立董事。
于宁：男， 1954出年，中国国籍，硕士，律师，中共党员。历任中共中央纪律检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，中华全国律师协会会长。现任浙江众合科技股份有限公司、北京银行股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司独立董事。
以上三位独立董事候选人不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且都已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-016
贝因美婴童食品股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深圳证券交易所同意，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金130,173.84万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,664.80万元；2014 年度实际使用募集资金16,281.08万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,003.40万元；累计已使用募集资金146,454.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,668.20万元。
截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币30,574.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、4个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：其中配套流动资金18,872.45万元。
注2：其中配套流动资金1,000万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-017
贝因美婴童食品股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
为了规范公司的经营行为，保护贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”） 及其下属子公司、恒天然合作集团有限公司（以下简称“恒天然集团”）2015年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：
单位：（人民币：不含税）万元
■
上述关联交易已经2015年4月16日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事杨博鸿先生进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、贝因美集团有限公司
注册资本：21,274万元
法人代表：杨博鸿
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼。
经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，贝因美集团资产总额654,451.44万元，净资产351,955.05万元，2014年度主营业务收入791,732.24万元，归属于母公司净利润-13,057.99万元。（未经审计）
2、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）
注册资本：100万元
法人代表：徐达新
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室
经营范围：批发零售：童车，玩具，服装，鞋帽，纺织品，床上用品，洗涤用品，化妆品，护肤品，家具，日用百货，纸制品，五金电器，通信设备，电子设备，计算机软硬件，化工原料。服务：孕、婴、童用品的开发。
与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，比因美特资产总额3,108.99万元，净资产2,167.91万元，2014年度主营业务收入7,975.30万元，净利润-125.13万元。
3、杭州丽儿宝日用品有限公司（以下简称“杭州丽儿宝”）
注册资本：570万元
法人代表：徐达新
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层C室
经营范围：批发、零售：日用百货，百货；服务：儿童用品设计。
与上市公司的关联关系：杭州丽儿宝为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州丽儿宝资产总额1,850.50万元，净资产1,220.54万元，2014年度主营业务收入7,056.20万元，净利润155.77万元。
4、杭州恩美商贸有限公司（以下简称“杭州恩美”）
注册资本：1,200万元
法人代表：梁佳
注册地址：杭州下城区凤起路272号3楼、274-280号
经营范围：批发、零售：预包装食品，乳制品；零售：书刊、电子出版物、音像制品；服务：理发、婴儿洗澡；批发、零售：日用百货、五金交电、纺织品、工艺美术品、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、商务信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。
与上市公司的关联关系：杭州恩美为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州恩美资产总额13,438.76万元，净资产-10,204.91万元，2014年度主营业务收入3,042.65万元，净利润-1,523.48万元。
5、杭州比因美特亲子超市有限公司（以下简称“亲子超市”）
注册资本：1,200万元
法人代表：李志容
注册地址：杭州江干区凤起东路131号2楼A室
经营范围：许可经营项目：零售：书报刊、音像制品、电子出版物；批发、零售：预包装食品、乳制品；一般经营项目：批发零售：婴儿用品，纺织品、工艺艺术品、文具、玩具、日用百货、五金交电、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、经济信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。
与上市公司的关联关系：亲子超市为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，亲子超市资产总额1,629.54万元，净资产551.17万元，2014年度主营业务收入3,822.12万元，净利润-411.60万元。
6、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）
注册资本：100万元
法人代表：陶杨
注册地址：宁波保税区港东大道5号4楼4036-2号
经营范围：计算机软、硬件的技术开发，技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广，计算机系统集成、数据处理，预包装食品、乳制品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备，计算机、软件及辅助设备的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布，自营和代理各类货物和技术的进出口。
与上市公司的关联关系：妈妈购为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：妈妈购于2015年3月20日注册成立，无2014年财务数据。
7、杭州宏元日昇实业有限公司（以下简称“杭州宏元”）
注册资本：5200万元
法人代表：张洲峰
注册地址：西湖区天目山路160号国际花园B12层
经营范围：服务：实业投资；批发、零售：金属材料，矿产品，化工原料，建材，木制品，木材；其他无需报经审批的一切合法项目。
与上市公司的关联关系：杭州宏元为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州宏元资产总额9,742.57万元，净资产403.71万元，2014年度主营业务收入0万元，净利润-608.30万元。
8、杭州孕采赫拉健康管理有限公司（以下简称“孕采赫拉”）
注册资本：600万元
法人代表：虞江新
注册地址：杭州市下城区庆春路136号506室
经营范围：批发、零售：预包装食品；服务：非医疗性个人健康咨询、承办会展，公关活动策划，生物技术的技术开发、技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
与上市公司的关联关系：孕采赫拉为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，杭州宏元资产总额224.46万元，净资产183.56万元，2014年度主营业务收入142.86万元，净利润-265.82万元。
9、恒天然合作集团有限公司
注册地址：新西兰奥克兰王子街9号
公司性质：新西兰合作企业
公司编号：1166320
新西兰商业编号：9429036748471
成立日期：2001年10月16日
恒天然集团是总部位于新西兰的乳制品生产商及出口商，其主要业务包括大宗乳制品的贸易与营运、原料乳粉的销售、品牌乳制品的出售及向餐饮业客户提供乳品原料及品牌消费品。
与上市公司的关联关系：恒天然集团下属公司恒天然乳品（香港）有限公司为公司5%以上股东。
2014会计年度（截至2014年7月31日）：恒天然集团资产总额15,529百万新西兰元，净资产6,492百万新西兰元，2014会计年度主营业务收入22,275百万新西兰元，净利润157百万新西兰元。
6、履约能力分析
贝因美集团和恒天然集团经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。
恒天然集团将指定适当下属子公司与公司签订并履行具体的供货协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
上述关联交易经2015年4月16日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事杨博鸿先生进行了回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
七、备查文件
1、贝因美婴童食品股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的独立意见。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十六日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-018
贝因美婴童食品股份有限公司
关于为公司子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年4月16日审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。
公司全资下属公司宜昌贝因美食品科技有限公司（下称“宜昌贝因美”）、 北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“贝因美豆逗”）、黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）、杭州贝因美母婴营养食品有限公司（以下简称“贝因美母婴”）、宁波广达盛贸易有限公司（以下简称“宁波广达盛”）、贝因美（天津）科技有限公司（以下简称“天津贝因美”）、BEINGMATE （IRELAND） CO., LIMITED（以下简称“爱尔兰贝因美”）鉴于经营需要需公司向银行提供担保，公司基于支持下属全资公司的经营发展考虑，拟为宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过3,500万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过2,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过10,000万元担保的额度，为宁波广达盛提供不超过50,000万元担保的额度，为天津贝因美提供不超过10,000万元担保的额度，为爱尔兰贝因美提供不超过50,000万元担保的额度。本次担保主要用于全资子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。
本次担保事项需经股东大会审批。
二、被担保人基本情况
1、宜昌贝因美食品科技有限公司
宜昌贝因美成立于2007年1月12日，住所为宜昌市经济开发区大连路28号，法定代表人杨东亮，注册资本4,800万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研究、开发；生产、销售饼干、淀粉糖、乳制品、婴幼儿配方乳粉；糕点；婴幼儿及其他配方谷粉生产及销售。
截止2014年12月31日，宜昌贝因美总资产37,280.45万元，净资产7,886.43万元。2014年实现营业收入69,590.83万元，净利润-1,711.10万元。
2、北海贝因美营养食品有限公司
北海贝因美成立于2007年1月23日，住所为北海市北海大道工业园区11号，法定代表人杨东亮，注册资本11,550万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉、乳制品的生产、销售，预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。
截止2014年12月31日，北海贝因美总资产43,782.27万元，净资产25,193.95万元。2014年实现营业收入21,389.55万元，净利润-363.89万元。
3、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
贝因美豆逗成立于2003年9月18日，住所为杭州市余杭区良渚街道安溪杜成村，法定代表人阮建华，注册资本6,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产：婴幼儿食品及其它配方谷粉、淀粉糖、饮料；批发：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。货物及技术进出口。
截止2014年12月31日，贝因美豆逗总资产38,817.80万元，净资产13,914.05万元。2014年实现营业收入56,567.62万元，净利润1,362.41万元。
4、黑龙江贝因美乳业有限公司
黑龙江贝因美成立于2005年3月29日，住所为黑龙江省绥化市安达市大庆路6号，法定代表人黄焘，注册资本33,472.7535万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、乳制品、其他乳制品制造。
截止2014年12月31日，黑龙江贝因美总资产187,908.68万元，净资产109,821.92万元。2014年实现营业收入145,432.44万元，净利润14,549.21万元。
5、杭州贝因美母婴营养食品有限公司
贝因美母婴成立于2008年9月19日，住所为杭州钱江经济开发区顺风路512号，法定代表人黄焘，注册资本22,500万元，本公司通过直接和间接方式合计持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：生产、加工：乳制品，婴幼儿配方乳粉；批发、零售：预包装食品、乳制品。经营进出口业务。
截止2014年12月31日，贝因美母婴总资产97,505.03万元，净资产15,982.42万元。2014年实现营业收入219,752.77万元，净利润-1,100.51万元。
5、宁波广达盛贸易有限公司
宁波广达盛成立于2013年6月18日，住所为宁波保税区港东大道5号4楼4042室，法定代表人袁芳，注册资本5,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：预包装食品、乳制品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口；相关经济咨询服务。
截止2014年12月31日，宁波广达盛总资产34,207.83万元，净资产15,556.36万元。2014年实现营业收入59,918.26万元，净利润7,180.11万元。
6、贝因美（天津）科技有限公司
天津贝因美成立于2009年12月31日，住所为天津空港物流加工区中心大道55号3号楼503，法定代表人阮建华，注册资本6,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：开发、生产、销售婴幼儿食品；婴幼儿教育咨询服务；物流服务。
截止2014年12月31日，天津贝因美总资产6,773.83万元，净资产5,609.49万元。2014年实现营业收入0万元，净利润-138.98万元。
7、BEINGMATE （IRELAND） CO., LIMITED
爱尔兰贝因美成立于2013年12月6日，住所为Limited 214 Building 1000 Unit 1201-1202 City Gate Mahon Cork，注册资本500万欧元，公司号536434，本公司间接持有其100%股权，为公司全资子公司北海贝因美的全资孙公司。经营范围为投资贸易；婴幼儿配方奶粉及相关产品的销售。
截止2014年12月31日，爱尔兰贝因美总资产11,081.51万元，净资产5,189.90万元。2014年实现营业收入7,045.70万元，净利润1,032.27万元。
三、担保的主要内容
公司同意为下属全资公司宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度，为贝因美豆逗提供不超过3,500万元担保的额度，为黑龙江贝因美提供不超过2,000万元担保的额度，为贝因美母婴提供不超过10,000万元担保的额度，为宁波广达盛提供不超过50,000万元担保的额度，为天津贝因美提供不超过10,000万元担保的额度，为爱尔兰贝因美提供不超过50,000万元担保的额度。本次担保主要用于下属全资公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年。
四、董事会意见
1、提供担保的目的
满足上述下属公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
本次担保对象为公司全资下属公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。
五、累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额为不超过人民币135,500万元，占公司2014年末经审计净资产的38%。（下转128版）