（上接127版）

  截至本公告日，除本次新增担保，公司批准的对外担保全为对下属全资公司的担保，累计金额为100,000万元，占公司2014年末经审计净资产的28.04%，实际发生的对下属全资公司的对外担保金额为人民币1,011万元，占公司2014年度经审计净资产的0.28%。公司及下属全资公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-019

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因

  国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策；

  本次变更前公司执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策；

  本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更日期

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、长期股权投资

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。本次会计政策变更不会对公司2014年度的财务状况和经营成果产生影响。

  2、职工薪酬

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据该准则的要求在财务报告中进行披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  3、财务报表列报

  公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  4、合并财务报表

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33 号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  5、公允价值计量

  公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报告中对公允价值信息进行更广泛的披露。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，施行日之前的公允价值计量与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整。比较财务报告中披露的本准则施行日之前的信息与本准则要求不一致的，企业不需要按照本准则的规定进行调整。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  6、合营安排

  公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并执行合营安排的会计政策。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  7、在其他主体中权益的披露

  公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  8、金融工具列报

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司于2015年4月16日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  四、独立董事独立意见

  公司本次会计政策变更是依据财政部 2014 年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-020

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、为满足业务发展需要，进一步优化业务布局，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赵爱凌、梁佳、宋雪峰、周雪旻、宁平、陈宏、沈钱忠、徐晓洪等8位自然人共同出资成立贝因美营销管理有限公司（以下简称“营销公司”）。营销公司注册资本为人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资3,600万元，占营销公司72%的股权，营销公司成为公司控股子公司。

  2、董事会审议情况

  2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  3、关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。拟持有营销公司股份的自然人不涉及担任公司董事、监事和高管人员，与公司实际控制人、董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  二、投资合作方基本情况

  1、自然人：赵爱凌，1972年出生，中国国籍。

  2、自然人：梁佳，1969年出生，中国国籍。

  3、自然人：宋雪峰，1972年出生，中国国籍。

  4、自然人：周雪旻，1970年出生，中国国籍。

  5、自然人：宁平，1972年出生，中国国籍。

  6、自然人：陈宏，1971年出生，中国国籍。

  7、自然人：沈钱忠，1969年出生，中国国籍。

  8、自然人：徐晓洪，1971年出生，中国国籍。

  （拟持有上述控股子公司股份的自然人现均为公司业务骨干员工，不涉及担任公司董事、监事、高管人员，未与公司董事、监事、高管存在关联关系。）

  三、拟设立控股子公司的基本情况

  公司名称：贝因美营销管理有限公司；

  注册资本：5,000万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  拟定经营范围：营销管理、营销策划、企业管理咨询、投资咨询。

  股东情况：公司以货币资金出资3,600万元，占注册资本比例为72%，赵爱凌等8位股东以货币资金合计出资1,400万元，占注册资本比例为28%。

  （以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）

  四、对外投资合同的主要内容

  经本次董事会审议通过后，公司将与自然人签订相关投资协议，明确双方相关权利和义务，包括但不限于按照股权比例出资金额和方式、董事/监事安排、管理人员安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  （1）通过设立控股子公司，赋予经营自主权，优化经营考核方式，修正经营行为，为公司营销转型奠定坚实基础。

  （2）通过设立控股子公司，强化专业分工，培养公司管理者主人翁精神、切实推进合伙人制管理模式，实现公司利润导向管理。

  （3）通过经营团队持股，将极大地稳定经营团队，激发员工创业热情，培养贝因美事业合伙人，真正将骨干人员与公司凝结成命运共同体。

  2、存在的风险

  该控股子公司成立后，可能面临经营过程中的市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将通过建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该子公司稳健发展。

  六、本次投资事后事项

  本次投资事宜已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，为加快新公司建设，董事会对该投资事项授权如下：

  1、授权经营层办理控股子公司的注册及设立相关事宜。

  2、授权公司经营层根据拟参股人员对公司经营发展的重要性和贡献等情况在28%股权比例的基础上，协商确定具体的入股额；在公司董事会批准的拟参股人员持有股权总量内，未来拟参股人员持股数量及其增减变动，由下属子公司股东会确定具体持股比例。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-021

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于收购敦化美丽健乳业有限公司

  65%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  1、交易基本情况

  为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，提升公司的综合竞争力，公司与浙江美丽健实业有限公司（下称“浙江美丽健”）、杭州美丽健投资有限公司（下称“杭州美丽健”）签署《股权转让协议》，约定以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司（以下简称“敦化美丽健”）65%股权。交易完成后，公司将持有敦化美丽健65%的股权，成为其控股股东。

  2、董事会审议情况

  2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  （一）浙江美丽健

  公司名称：浙江美丽健实业有限公司；

  法定代表人：蔡春旭

  住所：上城区秋涛路18号1210室

  注册资本：3800万元

  成立日期：2007年1月4日

  经营范围：批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

  （二）杭州美丽健

  公司名称：杭州美丽健投资有限公司；

  法定代表人：蔡春旭

  住所：杭州市江干区东茂苑8，9幢一层6号

  注册资本：1500万元

  成立日期：2004年4月28日

  经营范围：实业投资；服务：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，电子产品、通讯设备的技术开发，家政服务；批发、零售：通讯设备。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  交易标的名称：敦化美丽健乳业有限公司；

  法定代表人：黄利臻

  公司住所：吉林省敦化经济开发区工业园区

  注册资本：2000万元

  成立时间：2007年6月21日

  经营范围：乳制品、婴幼儿配方粉；农副产品生产、收购与销售；养殖；畜产品。

  本次股权转让前（截止）敦化美丽健的股权结构如下：

  ■

  以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  本次股权转让后，敦化美丽健股权结构如下：

  ■

  2、标的资产审计情况

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计。根据《审计报告》，主要财务数据如下：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，敦化美丽健截至2013年12月31日止，其资产为129,607,257.35元，负债为106,481,423.60 元，净资产为23,125,833.75 元，2013年度营业收入为121,738,219.16 元，净利润为-4,255,020.11元。截至2014年12月31日止，其资产为133,797,718.81元，负债为112,196,527.91元，净资产为21,601,190.90元，2014年营业收入为117,371,225.42元，净利润为12,795,032.76元。

  3、标的资产评估情况

  根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2015〕133号《资产评估报告》：

  （1）资产基础法评估结果

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“敦化美丽健”的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值135,223,494.70元，评估价值151,201,077.67元，评估增值15,977,582.97元，增值率为11.82%；

  负债账面价值113,354,473.64元，评估价值101,044,195.85元，评估减值12,310,277.79元，减值率为10.86%；

  股东全部权益账面价值21,869,021.06元，评估价值50,156,881.82元，评估增值28,287,860.76元，增值率为129.35%。

  资产评估结果汇总如下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

  （2）收益法评估结果

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“敦化美丽健”股东全部权益价值采用收益法评估的结果为180,600,000元。

  （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  “敦化美丽健”股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为50,156,881.82元，采用收益法评估的结果为180,600,000元，与资产基础法结果相差130,443,118.18元，差异率260.07%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、牧场资源、通过多年合作与奶农建立的原料奶采购渠道及商誉等无形资产在内的企业整体价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果180,600,000元（大写为人民币壹亿捌仟零陆拾万元整）作为“敦化美丽健”股东全部权益的评估价值。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、协议主体

  甲方（受让方）：贝因美婴童食品股份有限公司；

  乙方（转让方）：乙方1为浙江美丽健实业有限公司；乙方2为杭州美丽健投资有限公司。

  2、转让价格及份额

  以2014年12月31日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对目标公司的《审计报告》 和《资产评估报告》，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力、国内证券市场同类公司平均市盈率等因素，甲乙双方同意，以2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润为作价基础，按15倍市盈率计算，目标公司的整体估值为18000万元，乙方持有的目标公司65%股权的股权转让总价款为人民币11700万元，具体如下：

  乙方1将其持有的目标公司的37.05%股权转让给甲方，股权转让价款为人民币6669万元。

  乙方2将其持有的目标公司27.95%的股权转让给甲方，股权转让价款为人民币5031万元 。

  3、转让价款的支付

  股权转让总价款由甲方分两期支付给乙方：

  第一期（首付款）：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%，即人民币2340万元，其中：乙方1为人民币1333.8万元；乙方2为人民币1006.2万元。

  第二期：本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的80%，即人民币9360万元，其中：乙方1为人民币5335.2万元；乙方2为人民币4024.8万元。

  4、业绩承诺及补偿

  乙方承诺目标公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的税后净利润不低于1500万、1800万和2000万。

  业绩承诺期间如目标公司实现的扣除非经常损益税后净利润未达到承诺数额，乙方应就不足部分向目标公司进行补偿，由乙方以现金方式补偿给目标公司。乙方之间对上述补偿按原对目标公司的持股比例分担，但乙方中的每一方对全部补偿向目标公司承担无限连带责任。

  补偿款应当在每年的审计报告出具后30日内全额支付。

  4、违约责任

  本协议生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

  乙方（包括乙方中的一方、另一方及/或全体）未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经甲方催告，经过十五日仍未纠正的，则乙方应按本协议约定的股权转让总价款的5%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方及/或目标公司造成的全部损失，同时，甲方有权解除本协议。

  甲方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经乙方催告，经过十五日仍未纠正的，则甲方应按本协议约定的股权转让总价款的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方及/或目标公司造成的全部损失，同时，乙方有权解除本协议。

  五、交易定价依据

  以2014年12月31日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对目标公司的《审计报告》 和《资产评估报告》，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力、国内证券市场同类公司平均市盈率等因素，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。

  六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

  1、交易的目的：立足服务于拓展主营业务范围，整合优势资源，符合公司长远发展规划。

  2、存在的风险：本次对外投资可能在经营过程中面临收购整合风险、市场风险、政策风险、运营风险和财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。

  3、对上市公司影响：敦化美丽健是一家集奶牛养殖、婴幼儿配方奶粉生产和销售于一体的企业，目前拥有1个婴幼儿配方乳粉工厂及2个奶牛养殖场，具有年生产婴幼儿配方乳粉万吨能力。本次股权收购有助于保障公司优质奶源的供应，进一步优化产业布局，提升公司综合竞争力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-022

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意在保障公司日常运营资金需求的前提下，使用不超过50,000万元人民币的自有资金进行债券回购（包含逆回购和正回购）、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品等短期投资品种，并授权管理层实施相关事宜。

  一、投资概况

  1、投资目的

  提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报。

  2、投资额度

  授权公司使用不超过人民币50,000万元的自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  允许使用自有资金进行债券回购（包含逆回购和正回购）、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品。上述投资不涉及《中小板企业信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种。

  4、投资期限

  董事会授权公司总经理自2015年2月24日起至2016年2月24日止，在上述额度内行使决策权，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

  5、资金来源：公司自有资金。

  本次投资理财额度占公司2014年末净资产的14.02%，属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  二、对公司经营的影响

  公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。

  三、投资风险及控制措施

  1、相关风险

  （1）公司拟投资理财的对象均为保本型收益类理财产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

  （2）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

  2、公司内部风险控制

  （1）公司董事会授权管理层根据实际情况选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件，公司投资管理中心负责组织实施。

  （2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

  （3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

  四、独立董事关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

  公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过5亿元自有资金进行投资理财。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用不超过5亿元自有资金进行投资理财。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-023

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于参与基金项目暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为进一步推进贝因美婴童食品股份公司（以下简称“贝因美”）国际化战略，巩固和提升在行业内的地位，营造新的利润增长点，公司下属全资公司BEINGMATE （IRELAND） CO., LIMITED（以下简称“爱尔兰贝因美”）拟以自有资金出资1000万元欧元，认购中法（并购）基金（以下简称“基金”）A股份额20000股，预计将占基金募集规模（总基金规模5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2%，公司将以出资额为限，承担有限责任。

  2、董事会审议情况

  2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与基金项目暨对外投资的议案》。本次投资需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资对公司本年度及未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  4、公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  5、公司承诺：在此次对外投资参与基金项目后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  二、投资项目概况

  1、基金概要

  （1）基金名称：中法（并购）基金；

  （2）类型：私募股权投资专业基金；

  （3）基金规模：5亿欧元；

  （4）基金期限：基金的存续期为首个关帐日起10+2年；

  （5）设立目的：主要在于直接或间接购买主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权；

  （6）认购费率：无；

  （7）管理费率：从首个关帐日至截止日，年管理费（不含税）将等于认缴出资总额的2%。做该计算时应视为所有投资人都在首个关帐日完成了认购。

  （8）托管费率：基金将向托管银行支付托管费，每年的托管费金额最多不超过半年度净资产价值的0.04%/年（不含税）且不低于10000欧元（不含税）；

  （9）基金管理人：凯辉私募股权投资管理公司（以下简称“凯辉投资”）；

  （10）资金托管人：CACEIS 银行。

  2、基金管理人概况

  （1）名称：凯辉私募股权投资管理公司；

  （2）地址：45,avenue George V, 75008 Paris, France；

  （3）法定代表人：蔡明泼；

  （4）公司简介：凯辉私募股权投资管理公司是一家国际领先的从事跨境投资的私募股权基金公司，由蔡明泼和Edouard Moinet成立于2006年，致力于为来自中国、欧洲和北美的中小型企业的发展和国际化提供支持。作为一支由企业家建立并为企业家服务的基金，凯辉投资拥有多元文化和经验丰富的投资团队，通过独特的商业模式和增值战略为遍布三大洲的企业创造长期价值。凯辉投资目前共管理四支基金，分别为凯辉一期、凯辉二期、中法（中小企业）基金和中法（并购）基金，基金总资产管理规模超过9亿欧元，已在三大洲投资36家企业，主要投资领域包括消费品、医疗健康、现代服务业、环境、农业和食品安全及先进技术，并分别在巴黎、上海、北京、纽约设有办公室。

  三、项目基金之认购协议主要内容

  认购协议书中除上述项目基本情况外的主要内容有：

  1、本公司作为投资人认购基金A股的份额，A股的每股实缴出资额为五（5）欧元，认购20000股A股份额，投资总额1000万欧元。

  2、出资方式：货币资金出资，分首次出资、后续出资。

  3、基金投向：主要在于直接或间接购买主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权。

  4、投资方式：根据凯辉投资要求支付等同于投资人认缴出资额1%的首次出资，并根据凯辉投资按照基金的财务需求进行的催缴，缴付若干笔后续出资。

  5、投资范围：基金作为主要投资人单独进行投资或与其他产业或金融投资人共同投资，也可在特定环境下从事如持续性资本交易、杠杆或非杠杆交易、成长股、股权或准股权结构等小股权运作。基金将主要进行单个项目投资额介于二千五百万欧元至五千万欧元之间的投资活动（过桥投资及后续投资除外）。基金的投资将主要投向于年营业额在一亿欧元至五亿欧元之间的被投资企业。被投资企业的企业价值应不低于一亿二千万欧元，除非咨询委员会给予特别豁免，或为寻求价值更低的被投资企业或出于巩固投资或并购的目的，且被投企业在合理时间内将达到最低企业价值。

  基金主要投资策略是投资于服务、健康和卫生、设备、消费产品、零售业、高科技、可再生能源 、食品行业和生态产业的被投资企业的主要包括股份、股权、相关股权票据或其他可据以获取公司股份资本的票据等在内的权益。各行业的投资比例并无预先设定，且不存在对任何行业的投资偏好。

  6、投资期和存续期限：投资期 5+1（年）；存续期 10+2（年）。

  7、决策机构：投资委员会。

  8、收益分配：在累计可分配金额达到或超过认缴出资总额1%的前提下，基金应在收到相关款项后不迟于二十（20）个工作日内尽快就收益进行分配。

  9、份额转让：在拟转让A股或B股的情况下，转让方应以附有回执的挂号信的形式就拟转让事宜通知凯辉投资，列明转让方及受让方的全名、邮寄地址及纳税地，转让方拟转让的基金份额的数量及编号，以及拟定的转让价格。

  10、违约责任：若发生出资违约或投资人未能在违约警告发出后（5）个工作日内完成对违约行为的补救，则该投资人被认定为违约投资人且该认定应追溯至出资缴款日起算，该违约投资人无权获得任何在出资缴款日与违约警告发出后五（5）个工作日结束期间进行的分配。

  11、争议解决：基金存续期间或清算期间，投资人之间、投资人与凯辉投资或托管银行之间所产生的与基金有关的任何纠纷或争议，均应受法国管辖并由法国适格法院裁决。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  随着公司规模不断扩大及对行业理解趋于深化，公司具有通过外延式扩展实施战略布局进而把握未来发展的需要与能力，公司本次通过与凯辉投资合作，了解海外市场的并购机会，该基金作为贝因美产业链整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的项目资源，推动公司国际化战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点。

  2、可能产生的风险

  （1）与私募股权投资专业基金相关的一般风险

  任何股权或准股权投资中的固有风险：基金旨在以股权或准股权的形式对被投资企业进行投资。因此，基金的业绩与被投资企业的业绩直接相关联，对基金的投资隐含着潜在低收益的风险或其部分或甚至全部丧失对基金投资的风险。

  与对被投资企业进行价值评估有关的风险：对被投资企业的评估由凯辉投资根据最新的《国际私募股权与风险投资评估准则（IPEV）》中的规则执行。尽管上述规则较为严格，但该评估所得的基金份额的价值可能在与被投资企业实际被售出时的价值有所差异。

  与基金资产缺少流动性有关的风险：基金将主要持有未在金融工具市场上市的股票，该等股票的流动性较低或不存在。取决于其自身所处之市场，基金将可能无法在预定的时间内出售被投资企业或以初始预期的价值对其进行出售。

  （2）与基金政策相关的风险

  与交易价格浮动相关的风险：基金所投资的在金融工具市场挂牌的股票市值可能会下跌，而这可能会相应地影响投资组合的总价值。

  汇兑风险：鉴于基金的投资政策，基金可能会持有具有汇兑风险的金融工具或其他工具。基金的账户会以欧元计算。基金及被投资企业均可能在欧元区外进行投资。投资及收益可能会用一种或多种货币进行计算，相应地，基金可能会因为货币汇率浮动而遭遇潜在损失。另外，基金可能须承担不同货币间的汇兑成本。

  五、独立董事意见

  公司本次投资参与基金项目，通过凯辉私募股权投资管理公司的资源优势及专业能力，可以积累公司在海外并购市场的投资经验，并且还能在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，优化公司的资产配置，提高资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-024

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议决定于2015年5月11日召开公司2014年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

  一、召开本次股东大会的基本情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月11日上午10:00

  （2）网络投票时间：2015年5月10日－2015年5月11日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月10日15:00至2015年5月11日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月5日；

  3、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：现场投票+网络投票

  （1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  二、本次股东大会出席对象

  1、截止2015年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  1、审议《2014年度报告及其摘要》；

  2、审议《2014年度董事会工作报告》；

  3、审议《2014年度监事会工作报告》；

  4、审议《2014年度财务决算报告》；

  5、审议《2014年度利润分配预案》；

  6、审议《关于2015年度日常关联交易的议案》；

  7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  8、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；

  9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  10、审议《关于参与基金项目暨对外投资的议案》；

  11、审议《关于董事会提前换届选举的议案》；

  非独立董事选举：

  （1）选举王振泰先生为公司第六届董事会董事；

  （2）选举何晓华女士为公司第六届董事会董事；

  （3）选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事；

  （4）选举林必清先生为公司第六届董事会董事；

  （5）选举Johannes Gerardus Maria Priem先生为公司第六届董事会董事；

  （6）选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事。

  独立董事选举：

  （1）选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事；

  （2）选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事；

  （3）选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事。

  12、审议《关于监事会提前换届选举的议案》。

  （1）选举李新海先生为公司第六届监事会监事；

  （2）选举虞江新女士为公司第六届监事会监事。

  本次会议审议之议案11和议案12采取累积投票制，议案11分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。

  上述议案经公司第五届董事会第二十九会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容可查阅2015年4月18日刊载于巨潮资讯网的相关公告。

  2014年度在公司任职的独立董事将在股东大会上做年度述职报告。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年5月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

  2、登记地点：公司董事会办公室

  3、登记手续：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、单独计票提示

  公司将对中小投资者的表决进行单独计票。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  六、其他事项

  1、联系方式及联系人

  联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。

  联系人：鲍晨。

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  七、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月11日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362570；

  （3）在“委托价格“项下填报股东大会议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案（不含累积投票议案）对应申报价格为100.00元。

  （4）对于选举董事、监事的议案，如议案11为选举董事，则 11.01 元代表第一位候选人，11.02 元代表第二位候选人，依此类推；

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体如下：

  议案 11《关于董事会提前换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 6 票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3 票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  议案12《关于监事会提前换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有2票选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  （6）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月10日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年5月11日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的 “密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  附件一：

  回 执

  截止2015年5月5日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二:

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人：＿＿＿

  身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：＿＿＿

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  委托意见表

  ■

  附注：

  1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

  2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

  3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

  4、对议案11、12实行累积投票制，具体操作办法如下：

  （1）选举非独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×6，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；

  （2）选举独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×3，该投票权总数可在独立董事候选人中任意分配；

  （3）选举非职工代表监事时，投票权总数＝持有的股份数×2，该投票权总数可在监事候选人中任意分配；

  （4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

  （5）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

  （6）若直接在候选人后面的空格内打“√”的，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应打“√”的候选人。

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-025

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2015年4月6日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2015年4月16日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席陶久华先生主持，经表决形成如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为“董事会编制和审核贝因美婴童食品股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润535,397,946.53元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53,539,794.65元，加年初未分配利润637,064,685.44元，减去2013年度红利415,398,750.00元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为703,524,087.32元。

  为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2014年度利润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

  监事会认为：上述公司的利润分配预案合法、合规，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。

  8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用不超过5亿元自有资金进行投资理财。

  10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》。

  公司第五届监事会原定任期将于2015年9月14日届满，但鉴于要约收购完成后公司股权结构已发生重大变化，为适应本次要约收购完成后工作的需要，提前对监事会进行换届选举。

  根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。本届监事会提名李新海、虞江新担任公司第六届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议，上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会（监事候选人简历详见本公告后的附件）。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  监事会

  二〇一五年四月十六日

  附件：

  监事候选人简历：

  李新海，男，1958年出生，中国国籍，杭州大学哲学系毕业，研究生学历。曾任职于大东南集团有限公司，浙江省政府驻海南办事处，海南港澳国际信托投资公司，曾任海南港澳发展公司总经理，浙江天地期货有限公司董事长。现任浙江华庭集团股份有限公司董事长。李新海先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  虞江新，女，1963年出生，中国国籍，硕士学历，高级工程师。曾任深圳一致药业股份有限公司营销中心副总经理，深圳一致医药连锁有限公司副总经理，深圳市旅游集团有限公司人力资源部总经理。现任贝因美集团有限公司副总裁，孕采赫拉健康管理有限公司执行董事，杭州市婴童行业协会会长，杭州市国际商会副会长。虞江新女士为公司控股股东贝因美集团有限公司副总裁，不持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。