证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-12

  河南双汇投资发展股份有限公司2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  3、会议召开地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室

  4、现场会议召开时间：2015年4月17日下午14:30

  5、网络投票时间：2015 年4 月16 日—2015 年4 月17 日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年4 月17 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年4 月16 日下午15:00 至2015 年4 月17日下午15:00 期间的任意时间。

  6、主持人：公司董事长万隆先生

  7、会议的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表232人，代表股份1,350,609,142股，占公司有表决权股份总数的61.38%。

  （1）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东（代理人）25人，代表股份1,330,215,183股，占公司有表决权股份总数的60.45%；

  （2）网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共207人，代表股份数为20,393,959股，占公司有表决权股份总数的0.93%。

  （3）参加投票的中小投资者股东情况

  本次股东大会参加投票的中小投资者股东（代理人）共222人，代表股份24,411,388股，占公司有表决权股份总数的1.11%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  1、议案表决方式：本次股东大会议案采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

  2、议案表决结果：

  （1）议案一：《公司2014年年度报告和年度报告摘要》。

  同意票1,350,343,024股，反对票63,000股，弃权票203,118股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （2）议案二：《公司2014年度董事会工作报告》。

  同意票1,350,213,979股，反对票188,645股，弃权票206,518股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （3）议案三：《公司2014年度监事会工作报告》。

  同意票1,350,245,103股，反对票160,521股，弃权票203,518股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （4）议案四：《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

  经德勤华永会计师事务所审计，本年度公司合并报表实现净利润4,039,863,758.01元，按母公司实现的净利润提取10%的法定公积金，加上以前年度结余未分配利润，期末未分配利润9,220,424,481.53元。

  本次利润分配方案如下：

  拟以2014年末公司总股本2,200,578,448股为基数，向全体股东按每10股派14.2元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润3,124,821,396.16元，尚余6,095,603,085.37元作为未分配利润留存。

  本次资本公积金转增股本方案如下：

  拟以2014年末公司总股本2,200,578,448股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金1,100,289,224元。

  同意票1,350,374,624股，反对票62,200股，弃权票172,318股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%。

  其中，中小投资者股东表决情况：同意24,176,870股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.04%；反对62,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.25%；弃权172,318股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.71%。

  该议案涉及以特别决议通过，经与会股东表决，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （5）议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》。

  决定续聘德勤华永会计师事务所作为本公司2015年度的财务审计机构，聘期一年，预计2015年度的审计费用210万元人民币。

  同意票1,350,115,658股，反对票62,200股，弃权票431,284股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.96%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （6）议案六：《关于2015年预计日常关联交易的议案》。

  同意票24,125,670股，反对票62,200股，弃权票223,518股，同意票占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的98.83%。

  其中，中小投资者股东表决情况：同意24,125,670股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.83％；反对62,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.25％；弃权223,518股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.92％。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、张太喜、王玉芬、乔海莉、何科、游召胜、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （7）议案七：《公司2014年度独立董事述职报告》。

  同意票1,350,324,224股，反对票62,200股，弃权票222,718股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （8）议案八：《关于修改公司章程的议案》。

  根据公司生产经营的需要和相关规定，公司拟对公司《章程》作如下修改：

  ①公司《章程》第十三条原内容为：

  经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售 PVDC 薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售、技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。

  拟修改为：

  经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（鱼糜制品（即食类））；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。

  ②公司《章程》第四十四条原内容为：

  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司召开股东大会如提供网络方式为股东参加股东大会提供便利时，由网络方式的提供机构确认股东身份。

  拟修改为：

  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东以网络方式参加股东大会时，由网络方式的提供机构确认其股东身份。

  ③公司《章程》第七十八条原内容为：

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  拟修改为：

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  ④公司《章程》第一百二十四条原内容为：

  公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  拟修改为：

  公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  ⑤公司《章程》第一百五十五条原内容为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计；

  （三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；

  （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修改为：

  公司的利润分配事宜：

  （一）公司利润分配政策

  1、公司利润分配的基本原则

  公司利润分配政策应充分考虑对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  3、公司利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配，中期现金分红无需审计。

  4、公司进行现金分红的具体条件和比例

  （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制

  1、利润分配方案的拟定

  董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。

  在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

  独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  2、利润分配的决策程序

  （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （三）公司利润分配政策的调整

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ⑥公司《章程》第一百七十条原内容为：

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  拟修改为：

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  ⑦公司拟以2014年底总股本为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，实施后，公司的注册资本将由2,200,578,448元增加至3,300,867,672元，公司总股本将由2,200,578,448股变更为3,300,867,672股。

  鉴于此：

  公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币2,200,578,448元”，修改为 “公司注册资本为人民币3,300,867,672元”。

  公司《章程》第十九条“公司股份总数为2,200,578,448股，均为人民币普通股”，修改为“公司股份总数为3,300,867,672股，均为人民币普通股”。

  公司《章程》第六条、第十九条内容的修改以《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》经公司股东大会审议通过为前提。

  同意票1,350,314,224股，反对票72,200股，弃权票222,718股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%。

  该议案涉及以特别决议通过，经与会股东表决，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  审议通过后的公司《章程》于2015年4月18日刊登在巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn）。

  （9）议案九：《河南双汇投资发展股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订稿）》。

  同意票1,349,654,545股，反对票62,200股，弃权票892,397股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.93%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  （10）议案十：《河南双汇投资发展股份有限公司董事会议事规则（2015年修订稿）》。

  同意票1,349,657,145股，反对票62,200股，弃权票889,797股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.93%。

  该议案经与会股东表决获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

  2、律师姓名： 张小满 靳明明

  3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

  五、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  特此公告。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月十七日