（上接132版）

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；

  如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“王子2014年度股东大会投票”；

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4） 确认并发送投票结果。

  (三) 网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；（4）如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

  2、会议联系方式

  联系人：罗忠放、辛广斌

  联系电话：0755-81713366

  联系传真：0755-28135066

  联系邮箱：stock@szwzxc.com

  联系地点：深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园二楼董事会办公室

  邮政编码：518019

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、《深圳王子新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

  2、《深圳王子新材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  深圳王子新材料股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  附件一：授权委托书

  深圳王子新材料股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2014年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会第1-15项议案的表决意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  委托人联系电话：

  说明：

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

  3、单位委托须加盖单位公章；

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：参会回执

  参 会 回 执

  致：深圳王子新材料股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳王子新材料股份有限公司于2015年5月13日下午2:30举行的2014年度股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章)：

  身份证号码或营业执照号码：

  持股数： 股

  股东账号：

  联系电话：

  签署日期： 年 月 日

  注：

  1、请拟参加股东大会的股东于2015年5月8日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-014

  深圳王子新材料股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月28日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长王进军先生、总经理石峰先生、财务负责人兼董事会秘书罗忠放先生、独立董事朱建军先生、保荐代表人彭丹先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳王子新材料股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  股票代码：002735 股票简称：王子新材

  深圳王子新材料股份有限公司

  监事会对2014年度内部控制自我

  评价报告意见

  监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规则的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  深圳王子新材料股份有限公司监事会

  2015年4月17日

  民生证券股份有限公司

  关于深圳王子新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见:

  一、保荐机构进行的核查工作

  民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

  二、公司内部控制环境

  公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。

  公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会，负责执行公司内部控制的监督和检查。

  上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

  三、公司内部控制制度的建设情况

  根据《公司法》、《证券法》等法律规章之规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

  此外，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了组织管理、销售管理、生产管理、财务管理、质量管理、对外投资等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部管理体系。

  四、公司内部控制的具体实施情况

  （一）募集资金管理的实施情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同民生证券于2014年12月25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》（三方监管协议），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）信息披露管理的实施情况

  公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时。公司将信息披露责任明确到人，明确信息披露前的保密措施，确保信息披露符合法律法规的要求。

  民生证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露事务管理制度》，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。

  （三）投资管理的实施情况

  公司投资活动的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等一系列制度。

  经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的执行程序，由战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究，为董事会决策提供建议。

  （四）关联交易及对外担保的实施情况

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，公司制定了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》。《关联交易决策制度》对关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。《对外担保管理制度》明确了担保对象、审查与审批、担保合同的订立与风险管理、信息披露及责任等事项。

  经核查，公司2014年度之关联交易履行了相关审批程序，公司有效遵守了《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定；2014年度，公司不存在对外担保的情况。

  （五）财务管理的实施情况

  民生证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师等沟通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理相关制度的要求。

  （六）内部控制制度的改进与完善

  公司的发展壮大对内部控制工作提出了新的要求，公司将继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善内部控制体系，进一步完善公司法人治理，充分发挥各专门委员会的专业作用，提升科学决策和风险控制能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内部管理控制；进一步深化内部监督与评价机制，发挥监事会、内部审计部及审计委员会的监督作用，保证内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理，建设并贯彻问责制度，保证各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体系建设，全面提升员工素质，不断提高员工执行力。

  五、公司对内部控制的评价

  公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

  六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

  保荐机构通过查阅王子新材之股东大会、董事会、监事会的相关资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

  保荐机构认为：王子新材的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；王子新材在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2014年度内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐代表人签字：

  彭丹 廖禹

  民生证券股份有限公司

  2015年4月17日

  深圳王子新材料股份有限公司

  2014年度监事会工作报告

  2014年，深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。 

  一、对公司2014年度经营管理行为和业绩的基本评价

  2014年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。

  监事会列席了2014年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

  二、监事会会议情况

  (一)、本报告期内公司监事会共召开2次会议：

  1、第二届监事会第四次会议于 2014 年 2月20日在公司会议现场召开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名，会议由监事会主席雷杰主持,公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案。

  2、第二届监事会第五次会议于 2014 年 10月31日在公司会议现场召开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名，会议由监事会主席雷杰主持,公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于对公司2014年上半年规范运作情况的监督报告》的议案。

  （二）监事会列席董事会和股东大会情况

  报告期内，在公司全体股东的大力支持和董事会及经营层的积极配合下，监事会列席股东大会五次、董事会八次，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和表决程序。

  三、监事会对公司2014年度有关事项的监督意见：

  (—)公司财务状况

  公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式，对公司本部、子公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公司监事会认为，公司及各子公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2014年的公司及各子公司财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况。

  (二)公司投资情况

  报告期内，公司相继投资新设了重庆王子新材料有限公司、南宁王子新材料有限公司项目，相关投资均履行了相应的投资决策程序，科学严谨。

  (三)关联交易情况

  本年报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会、股东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

  四、监事会对公司2014年度情况的综合意见

  (一)本报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、公司章程和董事会议事规则的规定，是合法有效的。

  (二)本报告期内，公司高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行为。

  (三)监事会认真审核了经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的2014年度财务报告等有关资料，认为报告客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公司2014年度实现的业绩是真实的。

  (四)对公司内部控制自我评价的意见，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2014年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

  深圳王子新材料股份有限公司监事会

  2015年4月17日