第六届董事会第二十三次会议决议
公告
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2015-009
江苏江淮动力股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月7日以书面方式发出关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知，并于2015年4月17日在公司三楼东会议室召开了此次会议。本次会议由董事长胡尔广先生主持，应出席董事7人，实际亲自出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2014年度利润分配方案》；
公司2014年度母公司实现的净利润为106,713,186.93元，报告期末母公司可供股东分配的利润为567,053,944.55元。综合考虑股东回报和公司未来发展需要，拟订公司2014年度利润分配预案：以公司2014年年底的总股本1,418,803,318股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2014年度高级管理人员薪酬方案》；
关联董事王志成、王乃强已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请融资额度的议案》；
同意公司及子公司2015年度向金融机构申请融资额度最高不超过28亿元人民币，该额度不包括已合法履行审批程序的公司中长期贷款，具体使用方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函、贸易融资等，公司及子公司可采取以自有资产抵押、质押等方式为自身融资提供担保。授权公司董事长为代理人，在上述融资总额度内全权办理具体业务及签署相关法律文件，公司董事会不再逐笔形成决议，有效期自股东大会审议通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，鉴于其在公司2014年度审计工作中所表现的独立性和专业性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计业务包括财务报表审计和内控审计等，具体审计费用由公司董事会根据其审计工作量及同行业收费情况等因素综合确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司2014年度业绩承诺实现情况的说明》；
巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司2014年度实现净利润2427.20万元，占转让方新疆东银能源有限责任公司承诺业绩9,000万元的26.97%。公司将督促新疆东银能源有限责任公司按2014年10月23日签订的《利润补偿协议》中的约定，在规定时间内以现金方式补偿差额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于上海农易信息技术有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明》；
上海农易信息技术有限公司2014年度实现净利润1,438.42万元（为扣除非经常性损益后的合并报表净利润），占交易对方承诺业绩1200万元的119.87%，实现了业绩承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于为江苏江动集团进出口有限公司提供担保的议案》；
为满足公司之全资子公司江苏江动集团进出口有限公司的经营发展需要，公司拟为其提供不超过20,000万元人民币的担保额度，担保期限两年，担保方式包括但不限于抵押、质押、保证等，授权公司董事长在经审议批准的担保额度内签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，同意公司在不影响募集资金投资项目实施的前提下，可使用最高额度不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金（2014年非公开发行股票募集资金）暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司2014年度坏账核销的议案》；
同意公司2014年度核销无法收回的应收账款共计34063.00元，前述款项已按规定全额计提坏账准备。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于对江苏江动柴油机制造有限公司增资的议案》；
为满足全资子公司江苏江动柴油机制造有限公司经营需要，同意公司自筹资金向其增资10,000万元，以增强其资金实力和经营能力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于西藏中凯矿业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。
西藏中凯矿业股份有限公司（以下简称“中凯矿业”）为本公司控股子公司，注册资本26000万元，本公司持有其60%股权，主营业务为有色金属矿开采、矿产品贸易、选矿。
为把握资本市场发展机遇，同意中凯矿业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，具体事宜授权公司经营层办理。此举有利于中凯矿业进一步完善法人治理结构，提升规范运作水平，增强市场竞争力；可调整公司资产结构，通过多层次资本市场实现做大做强公司的目标。
因中凯矿业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，还需取得相关监管部门的审核批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二〇一五年四月十八日
股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2015-011
江苏江淮动力股份有限公司
关于为江苏江动集团进出口有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足全资子公司江苏江动集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）经营发展需求，公司拟为进出口公司提供20,000万元的担保额度，担保期限两年，担保方式包括但不限于质押、抵押、保证等方式，无反担保。
上述事项已经2015年4月17日召开的公司六届董事会第二十三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0 票弃权，0 票反对，同意该议案的董事占参加表决的董事100%。本项担保不构成关联交易，将提交公司2014年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：江苏江动集团进出口有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号1幢
法定代表人：胡尔广
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
截至2014年12月31日，进出口公司资产总额42,549.82万元、负债总额32,391.39万元、净资产10,158.43万元。2014年度实现营业收入75,033.21万元、净利润493.03万元。
三、担保协议签署情况
授权公司董事长在经股东大会审议批准的担保额度内签署相关担保法律文件。
四、董事会意见
董事会认为：公司对进出口公司提供担保是基于在担保风险可控的范围内，综合考虑到进出口公司日常经营的实际需要；通过提供担保解决进出口公司在发展经营中对资金的需求，有利于进出口公司保持必要的周转资金，保证正常的经营。公司董事会同意上述担保。
五、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为21,000万元，占公司2014年底经审计净资产的6.35%，无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十三次会议决议
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一五年四月十八日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2015-012
江苏江淮动力股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月17日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。现将该议案内容具体公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2013]1408号文核准，公司于2014年4月非公开发行人民币普通股（A 股）33,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币4.71元，募集资金总额人民币1,554,300,000.00元。扣除各项发行费用人民币20,275,993.55元后，募集资金净额为人民币1,534,024,006.45元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2014]8841号”验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并与保荐机构和开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据本次非公开发行时的规划，募集资金投资于农业机械产品制造及研发基地项目和配套农业机械用发动机项目。截止2014年12月31日，公司募集资金已使用27,983.68万元，募集资金本息合计余额为125,866.73万元。根据募集资金投资计划及目前实际使用进度，预计未来12个月公司暂时闲置的非公开发行募集资金将不低于1.5亿元。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额和期限
公司拟将不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、本次暂时闲置募集资金补充流动资金的情况
公司近年实施退城进区和战略转型短期内对流动资金需求增加，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以节约公司财务费用，同时也可以提高募集资金使用效率。公司按使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金12个月测算，预计可节约财务费用约500万元。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》、《关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，有效期均为股东大会审议通过之日起一年，具体情况请见公司于2014年6月11日巨潮资讯网披露的2014-037号和2014-038号公告。
公司承诺，募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。
六、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见
独立董事意见：
公司在保证不影响募集资金使用和募投项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过1.5亿元补充流动资金，使用期限不超过12个月，此事项可以提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项已经董事会审议通过，监事会、保荐机构均已发表同意意见。
该议案的内容及审议程序均符合相关法律法规的规定，因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。
监事会意见：
公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情况。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案的内容及审议程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
保荐机构意见：
申万宏源及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：由于募集资金项目的投资是逐步展开的，江淮动力本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，江淮动力使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划使用时间也没有超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定，申万宏源同意江淮动力本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第六届监事会第十三次会议决议；
4、保荐机构核查意见。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一五年四月十八日
股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2015-013
江苏江淮动力股份有限公司
关于对江苏江动柴油机制造有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资概述
1、江苏江动柴油机制造有限公司（以下简称“柴油机公司”）是本公司全资子公司，公司拟自筹资金对柴油机公司增资人民币10,000万元。
2、公司第六届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对江苏江动柴油机制造有限公司增资的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易。
二、投资主体介绍
投资主体为江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）。
三、增资标的的基本情况
1、公司拟自筹资金对柴油机公司增资人民币10,000万元，增加资本金缴付进度公司将根据资金状况和经营需要综合安排。
2、柴油机公司基本情况
名 称：江苏江动柴油机制造有限公司
住 所：建湖县上冈产业园园区大道纬四路南东侧
成立日期：2013年9月22日
注册资本：2,000万元
经营范围：内燃机，含铸造件生产、发电机组、农业机械及零部件制造
3、增资前后出资额和股权比例：
单位：人民币万元
■
4、柴油机公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：2014年三季度数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
四、增资的目的、存在的风险对公司的影响
柴油机公司为本公司全资子公司，定位为公司传统机械板块中单缸柴油机及关键零部件产业的发展平台，目前公司该产业的运营和管理已基本转入柴油机公司。为满足柴油机公司经营的资金需求，公司董事会同意对其进行增资。本次增资有利于增强柴油机公司的净资产和融资能力，进一步提升柴油机公司的资金实力和经营能力。
因柴油机公司为本公司全资子公司，故本次增资的风险可控，对公司未来财务状况及经营成果无重大不利影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二○一五年四月十八日
证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2015-014
江苏江淮动力股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年4月7日以书面方式发出召开第六届监事会第十三次会议的通知，并于2015年4月17日在公司三楼东会议室召开此次会议。本次会议由监事会主席文学干先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下内容：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，同意将本议案提请股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意将本议案提请股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》，同意将本议案提请股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会意见：报告期内，公司进一步建立健全内部控制制度，公司制定的内部控制制度能够适应公司当前生产经营所需，公司内部控制制度的有效执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司2014年度内部控制评价报告符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求，真实、客观的反映了公司2014年度内部控制制度建设和执行的情况。
五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会意见: 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情况。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案的内容及审议程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
六、审议通过《关于公司2014年度坏账核销的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
江苏江淮动力股份有限公司监事会
二〇一五年四月十八日