第五届董事会第二十五次
会议决议公告
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-039
拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于 2015 年 04 月 10 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 04 月 17 日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》。
为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要。
《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，购买山东长征教育科技股份有限公司（以下简称“长征教育”） 和深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“陕西诚长”）40%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
（二）收购方案
1. 交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：长征教育的股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海地平线投资有限公司（以下简称“上海地平线”）、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“万盛咏富（有限合伙）”）、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星杉创富（有限合伙）”）、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下简称“星杉紫薇（有限合伙）”）；海云天的股东深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称“海云天控股”）、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（有限合伙）”）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方富海（有限合伙）”）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎润天成（有限合伙）”）、深圳市普天成润投资有限公司（以下简称“普天成润”）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛桥创源（有限合伙）”）、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“明石远信（有限合伙）”）、刘彦、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、王耀平；珠海龙星的股东钟美珠、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称“智桥信息”）、珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称“智桥文化”）；陕西诚长的股东西安华洲通信有限责任公司（以下简称“华州通信”）。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为长征教育和海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权。
公司拟向长征教育的全体股东，即常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）共十四方，购买其合计持有的长征教育100%股份。各方对长征教育的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向海云天的全体股东，即海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红共十四方，购买其合计持有的海云天100%股份。各方对海云天的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向珠海龙星的股东钟美珠、智桥信息、智桥文化共三方，购买其合计持有的珠海龙星49%股权。钟美珠、智桥信息、智桥文化对珠海龙星的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向陕西诚长的股东华洲通信，购买其持有的陕西诚长40%股权。华洲通信对陕西诚长的具体持股及转股比例如下：
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表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
3. 作价依据及交易对价
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》，长征教育全部股份的评估值为72,382.21万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》，海云天全部股份的评估值为107,169.82万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为106,000万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权资产评估报告》，珠海龙星全部股权的评估值为11,574.67万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为5,676.16万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权资产评估报告》，陕西诚长全部股份的评估值为7,263.15万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893万元。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
4. 对价支付方式
公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为54,285万元，占长征教育100%股份总对价的75%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为18,095万元，占长征教育100%股份总对价的25%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分两期支付完成。长征教育股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为106,000万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为853,856,963.60万元，占海云天100%股份总对价的80.55%，由公司向海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为206,143,036.40万元，占海云天100%股份总对价的19.45%，由公司向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）分期支付完成。海云天股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为5,676.16万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为2,270.46万元，占珠海龙星49%股权总对价的40%，由公司向钟美珠、智桥信息、智桥文化非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为3,405.70万元，占珠海龙星49%股权总对价的60%，由上市公司向钟美珠、智桥信息分期支付完成，向智桥文化一次性支付完成。珠海龙星股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为1,157.2万元，占陕西诚长40%股权总对价的40%，由公司向华洲通信非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为1,735.8万元，占陕西诚长40%股权总对价的60%，由公司向华洲通信分期支付完成。华洲通信应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
5. 支付期限
本次交易项下购买长征教育100%股份现金对价，自标的资产过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或者标的资产过户后1个月内（两者以较早发生者为准），公司收到常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）出具的付款通知函后10个工作日内按交易协议约定的金额分别向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付全部现金对价。
如根据交易协议的相关约定，常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
本次交易项下购买海云天100%股份的现金对价分为两期支付，第一期转让款为61,842,913.08元，应自上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，由上市公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的30%分别向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）支付；第二期转让款为144,300,130.51元，应自本次交易中上市公司配套募集资金到帐后10个工作日内、或标的资产过户至上市公司名下后10个工作日内（两者以较早发生者为准），由上市公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的70%分别向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）支付。
如根据交易协议的相关约定，海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
本次交易项下购买珠海龙星49%股权的现金对价分为两期支付，第一期转让款为20,434,176元，即应向智桥信息支付8,680,308.80元、向钟美珠支付3,912,592.72元，前述款项应在钟美珠、智桥信息分别将其各自持有的珠海龙星股权过户至上市公司名下之日起15个工作日内由上市公司分别向其支付；第二期现金对价为13,622,784元，即应向智桥信息支付5,786,872.54元、向钟美珠支付2,608,395.15元，上市公司在指定媒体披露目标公司2016年《专项审核报告》后分别向其支付。
如根据交易协议的相关约定，钟美珠、智桥信息、智桥文化对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
本次交易项下购买陕西诚长40%股权的现金对价分为两期支付，第一期为现金对价总额的60%，即1,041.48万元，应在陕西诚长40%股权过户至上市公司名下之日起15个工作日内支付；第二期为现金对价的40%，即694.32万元，上市公司在指定媒体披露目标公司2016年度《专项审核报告》后支付。
如根据交易协议的相关约定，华洲通信对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
6. 办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效15个工作日内，长征教育股东应到长征教育所在地工商行政管理部门提交办理长征教育100%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效20个工作日内，海云天股东应到海云天所在地工商行政管理部门提交办理海云天100%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效15个工作日内，珠海龙星股东应到珠海龙星所在地工商行政管理部门提交办理珠海龙星49%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效7个工作日内，陕西诚长股东应到陕西诚长所在地工商行政管理部门提交办理陕西诚长40%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至拓维信息名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，除深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息由海云天控股所有和承担外，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至拓维信息。
本次交易实施的先决条件满足后，长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），珠海龙星股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长股东华洲通信中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应分别以其应取得的标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
7. 损益归属
自评估基准日至资产交割日，长征教育如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息所有；如自评估基准日至资产交割日长征教育发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由转让方按各自所持目标公司股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，转让方之间应就其各自在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），海云天发生的相关损益由拓维信息享有和承担；但因海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生的损失，在审计报告出具后10个工作日内，由海云天控股、刘彦、普天成润按其在资产交割日前各自所持目标公司出资额占资产交割日前海云天控股、刘彦、普天成润合计持有海云天的出资额比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。
自评估基准日至资产交割日，珠海龙星如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和北京九龙晖科技有限公司按资产交割日后各自所持珠海龙星股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日珠海龙星发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由钟美珠、智桥信息、智桥文化按资产交割日前所持珠海龙星的出资比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应就钟美珠、智桥信息、智桥文化在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
自评估基准日至资产交割日，陕西诚长如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和珠海市龙星信息技术有限公司按资产交割日后各自所持陕西诚长股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日陕西诚长发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由华洲通信按资产交割日前所持陕西诚长的出资比例，以现金方向拓维信息全额补足。刘军同意并确认，刘军应就华洲通信在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
8. 补偿安排
（1）长征教育
补偿义务人常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺，长征教育在2015年、2016年、2017年实现的净利润数如下：(下转171版)