(上接170版)
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照本协议的规定就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末长征教育累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末长征教育累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内长征教育累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对长征教育出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：长征教育100%股份期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给补偿义务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由补偿义务人以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因长征教育100%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，长征教育100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过长征教育100%股份总对价。
（2）海云天
补偿义务人海云天控股、刘彦、普天成润承诺，海云天在2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润数如下：
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦、普天成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以现金及股份的方式进行补偿。补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人的盈利承诺补偿与海云天100%股份减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内拓维信息进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的拓维信息股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。具体补偿方式如下：
A. 若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。
B. 若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
C. 若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
D. 若海云天在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过补偿上限。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请经海云天原股东认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：海云天100%股份期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先按交易协议第7.3.2条约定的补偿方式执行。因海云天100%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，海云天100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易协议所约定的补偿上限。
（3）珠海龙星
智桥信息、钟美珠作为补偿义务人共同及分别承诺珠海龙星扣非净利润数如下：
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若珠海龙星在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就珠海龙星实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿；赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应就智桥信息、钟美珠在本条款项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。具体补偿方式如下：
如珠海龙星在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末珠海龙星累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末珠海龙星累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内珠海龙星累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对珠海龙星出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：珠海龙星49%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息自尚未支付给补偿义务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由补偿义务人以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因珠海龙星49%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，珠海龙星49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。
（4）陕西诚长
华洲通信作为补偿义务人承诺目标公司扣非净利润数如下：
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若陕西诚长在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就陕西诚长实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿；刘军同意并确认，刘军应就华洲通信的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。具体补偿方式如下：
如陕西诚长在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末陕西诚长累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末陕西诚长累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内陕西诚长累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对陕西诚长出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：陕西诚长40%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给华洲通信的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由华洲通信以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因陕西诚长40%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，陕西诚长40%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过陕西诚长40%股权总对价。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
9. 对价调整
（1） 长征教育
如长征教育在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在长征教育2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。
该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例进行分配。
（2） 海云天
如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在海云天2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。
该等总对价调整数按照补偿义务人在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例进行分配。
（3） 珠海龙星
如珠海龙星在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在珠海龙星2016年度《专项审核报告》和\《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。(下转172版)