(上接171版)
该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例进行分配。
（4） 陕西诚长
如陕西诚长在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在陕西诚长2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通信支付。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式，即向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信非公开发行股份。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
3. 发行对象和认购方式
发行人对象为常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信。
认购方式：常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分别以各自所持长征教育股份为对价认购公司新增股份；海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红分别以各自所持海云天股份为对价认购新增股份；钟美珠、智桥信息、智桥文化分别以各自所持珠海龙星股份为对价认购新增股份；华洲通信分别以其所持陕西诚长股份认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，经公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为16.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
5. 发行数量
公司在本次交易项下收购长征教育100%股份而发行的股份总数=∑常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）各自所持长征教育100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购海云天100%股份而发行的股份总数=∑海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红各自所持海云天100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购珠海龙星49%股权而发行的股份总数=∑钟美珠、智桥信息、智桥文化各自所持珠海龙星49%股权总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购陕西诚长40%股权而发行的股份总数=∑华洲通信所持陕西诚长40%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为87,255,096股。常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
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在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
6. 锁定期安排
（1）长征教育
A、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；
第二次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满24个月后解禁30%；
第三次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满36个月后解禁。
B、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。
（2）海云天
王耀平、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、黄炜、沙锦森、陈国红承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。陈佩萱承诺以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。海云天控股、刘彦、普天成润承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；
第二次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满24个月后解禁60%；
第三次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满36个月后解禁80%；
第四次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满48个月后解禁100%。
上述限售期届满后，如转让方中的任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）珠海龙星
智桥信息、钟美珠承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；
第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。
智桥文化承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
上述限售期届满后，如转让方中的自然人成为公司的董事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。
（4）陕西诚长
华洲通信承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；
第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。
本次交易实施完成后，华洲通信由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
7. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
8. 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
9. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
（四）本次交易配套融资的发行方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资非公开发行的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定对象。
拓维信息2015年度员工持股计划的全部参与对象含公司的包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的 308 名公司员工。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
4. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过43,790.80万元。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
6. 发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过26,701,707股（含），其中向李新宇发行不超过5,441,952股股份、宋鹰发行不超过2,073,171股股份、张忠革发行不超过1,829,268股股份、拓维信息2015年度员工持股计划发行不超过10,650,000股股份、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）发行不超过1,829,268股股份、华泰紫金定增3号集合资产管理计划发行不超过1,829,268股股份、袁浩卿发行不超过1,829,268股股份、姚劲波发行不超过1,219,512，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
7. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
8. 锁定期安排
拓维信息 2015 年度员工持股计划所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户至拓维信息2015年度员工持股计划名下之日起36 个月内不进行转让；李新宇、宋鹰、张忠革、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
10. 上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
11. 决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即长征教育的股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天的股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星的股东钟美珠、智桥信息、智桥文化，陕西诚长的股东华洲通信均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；但本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，拓维信息2015年度员工持股计划的参与对象中包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的 308 名上市公司员工，公司董事长李新宇、副董事长宋鹰、董事张忠革为本次交易募集配套资金非公开发行股份的认购方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
同意公司与海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
同意公司与钟美珠、智桥信息、智桥文化，共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
同意公司与华洲通信共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及本次交易完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
同意公司与李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波签署股份认购协议，对认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行明确约定。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《拓维信息系统股份有限公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长，已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为长征教育和海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权，拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1. 长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建；海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，多年以来在该领域积累了较为丰富的技术、经验和资源，海云天提供的教育评价产品和服务主要包括网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等；珠海龙星及其下属子公司陕西诚长是专业的教育信息化解决方案及服务提供商，主营业务为传统家校互动信息服务业务与各项增值服务业务。公司通过本次交易取得长征教育和海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权，符合国家产业政策；长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
2. 截至2015年4月17日，公司的股本总额为44,271.08万股。本次交易发行股份不超过113,956,803股，本次交易完成后，公司的股本总额将增至556,667,568股，且社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 根据中通诚资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告，截至评估基准日（2014年12月31日），长征教育100％股份的评估价值为72,382.21万元，海云天100%股份的评估价值为107,169.82万元，珠海龙星100%股权的评估价值为11,574.67万元，陕西诚长100%股权的评估价值为7,263.15万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与转让方协商确定公司本次购买长征教育100％股份的对价为72,380.00万元，购买海云天100%股份的对价为106,000万元，购买珠海龙星49%股权的对价为5,676.16万元，购买陕西诚长40%股权的对价为2,893万元。本次交易中公司向长征教育、海云天的全体股东及珠海龙星、陕西诚长的少数股东发行标的股份的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易涉及的标的资产长征教育和海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的主要财产权属清晰，本次交易为长征教育和海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
5. 本次交易完成后，长征教育和海云天将成为公司的全资子公司，公司将通过直接及间接的方式持有珠海龙星、陕西诚长100%股权，公司的主营业务不发生变化。长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易完成后，长征教育、海云天作为公司的全资子公司，珠海龙星、陕西诚长作为公司直接及间接持有100%股权的公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定作出审慎判断，认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》。
公司董事会同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的财务报表，包括 2013 年12月 31日、2014 年 12月 31日的资产负债表，2013 年度、2014 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并且出具了编号为致同审字[2015]第110ZA3383号的《山东长征教育科技股份有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字[2015]第110ZA3382号的《深圳市海云天科技股份有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字字[2015]第110ZA3380号的《珠海市龙星信息技术有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字字[2015]第110ZA3381号的《陕西诚长信息咨询有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》；
公司董事会同意并批准中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长截止评估基准日2014年12月31日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并且出具了中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》；
公司董事会同意并批准致同出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《拓维信息系统股份有限公司2014年度备考合并财务报表审计报告》。
以上相关审计、评估报告具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
中通诚为公司本次交易出具了中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》，公司董事会认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚具有证券业务资格。中通诚及经办评估师与公司、长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对长征教育100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海云天100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对珠海龙星49%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对陕西诚长40%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性现说明如下：
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中通诚出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权的交易对价。
本次向交易对象发行股票的定价基准日为公司董事会通过《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日，本次发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量随之作出调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《拓维信息系统股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
同意聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消参加对象的资格、增加参加对象、参加对象认购份额变动以及提前终止员工持股计划等事项。
2. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
3. 授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。
4. 员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
5. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外。
6. 本授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《拓维信息系统股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；
8. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成【6】票；反对【0】票；弃权【0】票；关联董事李新宇、宋鹰、张忠革回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于制定<拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则>的议案》。
为规范公司2015年度员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的规定，公司特制定《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则》。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股份所涉资产范围的议案》
公司以发行股份及支付现金的方式购买海云天100%股份，该交易的标的资产范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（以下简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日2014年12月31日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（以下简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（以下简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有和承担。
表决结果：赞成【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2015年 04月 17 日
附件：
拓维信息系统股份有限公司公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据本次交易的实施情况，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
一、《公司章程》原第六条为：
公司注册资本为人民币肆亿肆仟贰佰柒拾壹万零柒佰陆拾伍元整。
本次交易发行股份不超过113,956,803股，本次交易完成后，公司的股本总额将增至556,667,568股，现将注册资本修改为：
第六条：公司注册资本为人民币伍亿伍仟陆佰陆拾陆万柒仟伍佰陆拾捌元整。二、《公司章程》原第十九条为：
公司股份总数为肆亿肆仟贰佰柒拾壹万零柒佰陆拾伍股，公司的股本结构为：普通股肆亿肆仟贰佰柒拾壹万零柒佰陆拾伍股。
现修改为：
第十九条：公司股份总数为伍亿伍仟陆佰陆拾陆万柒仟伍佰陆拾捌股，公司的股本结构为：普通股伍亿伍仟陆佰陆拾陆万柒仟伍佰陆拾捌股。
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，如发行结果发生调整的，公司董事会在股东大会授权范围内根据发行结果修改上述相应条款。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2015年 04月 17 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-040
拓维信息系统股份有限公司
第五届监事会第十九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十九次会议于 2015 年 04 月 10 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 04 月 17 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要。
《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，购买山东长征教育科技股份有限公司（以下简称“长征教育”） 和深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“陕西诚长”）40%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（二）收购方案
1. 交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：长征教育的股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海地平线投资有限公司（以下简称“上海地平线”）、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“万盛咏富（有限合伙）”）、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星杉创富（有限合伙）”）、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下简称“星杉紫薇（有限合伙）”）；海云天的股东深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称“海云天控股”）、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（有限合伙）”）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方富海（有限合伙）”）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎润天成（有限合伙）”）、深圳市普天成润投资有限公司（以下简称“普天成润”）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛桥创源（有限合伙）”）、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“明石信远（有限合伙）”）、刘彦、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、王耀平；珠海龙星的股东钟美珠、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称“智桥信息”）、珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称“智桥文化”）；陕西诚长的股东西安华洲通信有限责任公司（以下简称“华州通信”）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为长征教育和海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权。
公司拟向长征教育的全体股东，即常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）共十四方，购买其合计持有的长征教育100%股份。各方对长征教育的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向海云天的全体股东，即海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红共十四方，购买其合计持有的海云天100%股份。各方对海云天的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向珠海龙星的股东钟美珠、智桥信息、智桥文化共三方，购买其合计持有的珠海龙星49%股权。钟美珠、智桥信息、智桥文化对珠海龙星的具体持股及转股比例如下：
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公司拟向陕西诚长的股东华洲通信，购买其持有的陕西诚长40%股权。华洲通信对陕西诚长的具体持股及转股比例如下：
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表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
3. 作价依据及交易对价
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》，长征教育全部股份的评估值为72,382.21万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》，海云天全部股份的评估值为107,169.82万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为106,000万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》，珠海龙星全部股权的评估值为11,574.67万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为5,676.16万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》，陕西诚长全部股份的评估值为7,263.15万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893万元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
4. 对价支付方式
公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为54,285万元，占长征教育100%股份总对价的75%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为18,095万元，占长征教育100%股份总对价的25%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分两期支付完成。长征教育股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为106,000万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为853,856,963.60万元，占海云天100%股份总对价的80.55%，由公司向海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为206,143,036.40万元，占海云天100%股份总对价的19.45%，由公司向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）分期支付完成。海云天股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为5,676.16万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为2,270.46万元，占珠海龙星49%股权总对价的40%，由公司向钟美珠、智桥信息、智桥文化非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为3,405.70万元，占珠海龙星49%股权总对价的60%，由上市公司向钟美珠、智桥信息分期支付完成，向智桥文化一次性支付完成。珠海龙星股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893万元，其中以公司新增股份支付的交易金额为1,157.2万元，占陕西诚长40%股权总对价的40%，由公司向华洲通信非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为1,735.8万元，占陕西诚长40%股权总对价的60%，由公司向华洲通信分期支付完成。华洲通信应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
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表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
5. 支付期限
本次交易项下购买长征教育100%股份现金对价，自标的资产过户至公司名下，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或者标的资产过户后1个月内（两者以较早发生者为准），公司收到常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）出具的付款通知函后10个工作日内按交易协议约定的金额分别向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付全部现金对价。
如根据交易协议的相关约定，常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
本次交易项下购买海云天100%股份的现金对价分为两期支付，第一期转让款为61,842,913.08元，应自公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，由公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的30%分别向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）；第二期转让款为144,300,130.51元，应自本次交易中上市公司配套募集资金到帐后10个工作日内、或标的资产过户至公司名下后10个工作日内（两者以较早发生者为准），由公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的70%分别向海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）。
如根据交易协议的相关约定，海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
本次交易项下购买珠海龙星49%股权的现金对价分为两期支付，第一期转让款为20,434,176元，即应向智桥信息支付8,680,308.80元、向钟美珠支付3,912,592.72元，前述款项应在钟美珠、智桥信息分别将其各自持有的珠海龙星股权过户至公司名下之日起15个工作日内由公司分别向其支付；第二期现金对价为13,622,784元，即应向智桥信息支付5,786,872.54元、向钟美珠支付2,608,395.15元，公司在指定媒体披露目标公司2016年《专项审核报告》后分别向其支付。
如根据交易协议的相关约定，钟美珠、智桥信息、智桥文化对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
本次交易项下购买陕西诚长40%股权的现金对价分为两期支付，第一期为现金对价总额的60%，即1,041.48万元，应在陕西诚长40%股权过户至公司名下之日起15个工作日内支付；第二期为现金对价的40%，即694.32万元，公司在指定媒体披露目标公司2016年度《专项审核报告》后支付。
如根据交易协议的相关约定，华洲通信对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
6. 办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效15个工作日内，长征教育股东应到长征教育所在地工商行政管理部门提交办理长征教育100%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效20个工作日内，海云天股东应到海云天所在地工商行政管理部门提交办理海云天100%股份过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效15个工作日内，珠海龙星股东应到珠海龙星所在地工商行政管理部门提交办理珠海龙星49%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自交易协议生效7个工作日内，陕西诚长股东应到陕西诚长所在地工商行政管理部门提交办理陕西诚长40%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至拓维信息名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，除深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息由海云天控股所有和承担外，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至拓维信息。
本次交易实施的先决条件满足后，长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），珠海龙星股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长股东华洲通信中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应分别以其应取得的标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
7. 损益归属
自评估基准日至资产交割日，长征教育如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息所有；如自评估基准日至资产交割日长征教育发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由转让方按各自所持目标公司股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，转让方之间应就其各自在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），海云天发生的相关损益由拓维信息享有和承担；但因海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生的损失，在审计报告出具后10个工作日内，由海云天控股、刘彦、普天成润按其在资产交割日前各自所持目标公司出资额占资产交割日前海云天控股、刘彦、普天成润合计持有海云天的出资额比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。
自评估基准日至资产交割日，珠海龙星如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和北京九龙晖科技有限公司按资产交割日后各自所持珠海龙星股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日珠海龙星发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由钟美珠、智桥信息、智桥文化按资产交割日前所持珠海龙星的出资比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应就钟美珠、智桥信息、智桥文化在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
自评估基准日至资产交割日，陕西诚长如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和珠海市龙星信息技术有限公司按资产交割日后各自所持陕西诚长股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日陕西诚长发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由华洲通信按资产交割日前所持陕西诚长的出资比例，以现金方向拓维信息全额补足。刘军同意并确认，刘军应就华洲通信在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
8. 补偿安排
（1）长征教育
补偿义务人常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺，长征教育在2015年、2016年、2017年实现的净利润数如下：
■
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照本协议的规定就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末长征教育累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末长征教育累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内长征教育累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对长征教育出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：长征教育100%股份期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给补偿义务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由补偿义务人以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因长征教育100%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，长征教育100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过长征教育100%股份总对价。
（2）海云天
补偿义务人海云天控股、刘彦、普天成润承诺，海云天在2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润数如下：
■
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦、普天成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以现金及股份的方式进行补偿。补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人的盈利承诺补偿与海云天100%股份减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内拓维信息进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的拓维信息股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。具体补偿方式如下：
A. 若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。
B. 若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
C. 若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
D. 若海云天在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过补偿上限。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请经海云天原股东认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：海云天100%股份期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先按交易协议第7.3.2条约定的补偿方式执行。因海云天100%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，海云天100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易协议所约定的补偿上限。
（3）珠海龙星
智桥信息、钟美珠作为补偿义务人共同及分别承诺珠海龙星扣非净利润数如下：
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若珠海龙星在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就珠海龙星实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿；赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应就智桥信息、钟美珠在本条款项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。具体补偿方式如下：
如珠海龙星在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末珠海龙星累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末珠海龙星累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内珠海龙星累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对珠海龙星出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：珠海龙星49%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息自尚未支付给补偿义务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由补偿义务人以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因珠海龙星49%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，珠海龙星49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。
（4） 陕西诚长
华洲通信作为补偿义务人承诺目标公司扣非净利润数如下：
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若陕西诚长在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就陕西诚长实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿；刘军同意并确认，刘军应就华洲通信的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。具体补偿方式如下：
如陕西诚长在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末陕西诚长累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末陕西诚长累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内陕西诚长累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对陕西诚长出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：陕西诚长40%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给华洲通信的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由华洲通信以向拓维信息退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因陕西诚长40%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，陕西诚长40%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过陕西诚长40%股权总对价。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
9. 对价调整
（1） 长征教育
如长征教育在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在长征教育2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。
该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例进行分配。
（2） 海云天
如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在海云天2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。
该等总对价调整数按照补偿义务人在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例进行分配。
（3） 珠海龙星
如珠海龙星在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在珠海龙星2016年度《专项审核报告》和\《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。
该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例进行分配。
（4） 陕西诚长
如陕西诚长在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在陕西诚长2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通信支付。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式，即向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信非公开发行股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
3. 发行对象和认购方式
发行人对象为常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信。
认购方式：常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分别以各自所持长征教育股份为对价认购公司新增股份；海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红分别以各自所持海云天股份为对价认购新增股份；钟美珠、智桥信息、智桥文化分别以各自所持珠海龙星股份为对价认购新增股份；华洲通信分别以其所持陕西诚长股份认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，经公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为16.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
5. 发行数量
公司在本次交易项下收购长征教育100%股份而发行的股份总数=∑常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）各自所持长征教育100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购海云天100%股份而发行的股份总数=∑海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红各自所持海云天100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购珠海龙星49%股权而发行的股份总数=∑钟美珠、智桥信息、智桥文化各自所持珠海龙星49%股权总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购陕西诚长40%股权而发行的股份总数=∑华洲通信所持陕西诚长40%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为87,255,096股。常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
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在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
6. 锁定期安排
（1）长征教育
A、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；
第二次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满24个月后解禁30%；
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