第五届董事会
第七次会议决议公告
（下转175版）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-007
西部矿业股份有限公司
第五届董事会
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议于2015年4月16日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
（四）本次董事会由董事长汪海涛主持，公司全部监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2014年度总裁工作报告
会议同意，批准刘昭衡总裁代表管理层所做《2014年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2014年度董事会工作报告
会议同意，将汪海涛董事长代表董事会所做《2014年度董事会工作报告》提请2014年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2014年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2014年度述职报告》提请2014年度股东大会审议批准。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2014年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2014年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2014年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2014年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2014年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2014年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2014年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2014年度财务决算报告》提请2014年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2014年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润人民币2.9亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为31.33亿元。
会议同意，2014年度利润分配方案为：以2014年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（2014年度可分配利润290,110,997元的41%），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增；并将该方案提请2014年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2014年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2014-008号）
1. 公司独立董事的独立意见
（1）公司2014年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2. 相关交易事项的表决
（1） 关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
参会董事中，关联董事汪海涛回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）关于与离任关联董事黄建荣的关联公司的交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
会议同意，将公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2015-009 号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2014年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2014年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事15万元，并将该议案提请2014年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于2014年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2014年度薪酬发放标准为：总裁79.84万元（税前，后同），副总裁一级63.87万元，副总裁二级55.90万元；并授权公司董事长根据2014年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）2014年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2014年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2014年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2. 公司2014年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司2014年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）2015年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2015年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）2015年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的《2015年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）2015年生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2015年生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）2015年贸易操作及保值方案
会议同意，批准公司编制的《2015年贸易操作及保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）关于2015年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，公司2015年度预计日常关联交易预计金额约为59.09亿元，其中日常经营性的金额为3.78亿元，日常提供金融服务的金额为55.31亿元，并将该议案提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2015-008号）
1. 公司独立董事的独立意见
（1）公司2015年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3） 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2. 相关交易事项的表决
（1）关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
参会董事中，关联董事汪海涛回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）关于与离任关联董事黄建荣关联公司的交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）2014年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2015年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测价格、业务计划和成本费用等提请2014年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于2015年度融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2015年度融资计划》，2015年融资总额为858,000万元，其中，到期续贷人民币158,000万元、新增贷款250,000万元、直接融资200,000万元、贸易融资200,000万元、分子公司分红或归还借款50,000万元；并授权董事长审批融资计划内的具体融资方案及签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于2015年度担保计划的议案
会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司120,000万元和青海赛什塘铜业有限责任公司5,000万元贷款提供担保；并将该议案提请2014年度股东大会审议批准。（详见临时公告2015-010号）
公司独立董事的独立意见：
公司2015年度担保计划中提供担保的对象为本公司控股子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2015年年度担保计划事项，并同意提请2014年度股东大会审议该事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于为控股子公司追加财务资助额度的议案
会议同意，批准公司以自有资金对控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司、巴彦淖尔西部铜材有限公司、青海赛什塘有限责任公司和内蒙古双利矿业有限公司分别追加财务资助额度50,000万元、8,000万元、2,000万元和6,000万元。期限为自借款之日起一年；使用费按一年期银行借款利率上浮10%收取或加收1%资金管理费；并按相关规定予以披露。（详见临时公告2015-011号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案
会议同意，公司与西部矿业集团有限公司签署的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》日常关联交易框架协议，并将该议案提请2014年度股东大会审议。（详见临时公告2015-012号）
公司独立董事的独立意见：
1. 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
2. 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事汪海涛回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十四）关于2015年度委托理财投资计划的议案
会议同意，批准公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币150,000万元自有资金开展投资理财业务（占公司最近一期经审计净资产的13.19%）,在上述额度内资金可以滚动使用；并同意提请2014年度股东大会审议该议案。（详见临时公告2015-013号）
公司独立董事的独立意见：
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，我们认为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金委托理财投资购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司2015年度委托理财投资计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案
会议同意，批准公司制订的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；并同意提请2014年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司独立董事的独立意见：
公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》充分考虑了公司所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果以及在企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）关于会计政策变更的议案
会议同意，批准公司根据财政部修订的相关会计政策进行追溯调整，并按相关规定予以披露（详见临时公告2015-014号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十七）关于申请发行短期融资债券的议案
会议同意，批准公司申请发行不超过20亿元的短期融资债券，并授予公司董事长在申报过程中的调整、决定权。本次短期融资债券申请额度如获核准，在正式发行前需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十八）关于召开公司2014年度股东大会的议案
会议同意，于2015年5月8日召开公司2014年度股东大会, 审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2015-015号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十九）会议审阅事项
1. 第五届董事会审计与内控委员会2014年度履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2. 第五届董事会提名委员会2014年度履职报告；
3. 第五届董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告；
4. 安永华明会计师事务所关于公司2014年度控股股东、其他关联方占用资金情况及向控股股东、控股股东所属企业提供担保问题的专项说明；
5. 安永华明会计师事务所出具2014年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6. 关于2014年末公司对外财务资助情况的通报（详见临时公告2015-011）。
三、上网公告附件
公司第五届董事会独立董事对第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2014年4月18日
备查文件：
1. 公司第五届董事会第七次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-008
西部矿业股份有限公司
关于2014年度日常关联交易
执行情况暨2015年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是；
●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月16日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》和《关于2015年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1. 关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
（1）公司2014年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2. 关于2015年度预计日常关联交易事项的议案
（1）公司2015年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第五届董事会审计与内控委员会事前认可了该等关联交易并发表了意见：
1. 关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2014年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。
2. 关于2015年度日常关联交易事项的议案
2015年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。
上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第七次会议提交审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为24.75亿元，较预计的关联交易额164亿元下降85%，下降的主要原因是金融服务类实际发生数较预计减少。其中，提供金融服务类实际发生22.48亿元，占90.82%；产品销售类实际发生1.97亿元，占7.95%；接受信息服务、房屋土地租赁等其他类实际发生0.30亿元，占1.23%。