（上接220版）

  3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  4、公司非公开发行股票构成关联交易，公司已于2015年4月18刊登《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》；公司使用募集资金收购标的资产不构成关联交易。

  5、公司使用募集资金收购标的资产不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方

  （一）中航信托

  1、基本情况

  公司名称：中航信托股份有限公司

  住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

  主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

  法定代表人：姚江涛

  注册资本：168,648.52万元

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  营业执照注册号：360000512000031

  税务登记证号码：赣地税字360101698475840号

  成立日期：2009年12月28日

  经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：

  ■

  中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。

  2、与上市公司的关联关系

  中航信托与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）天启455号信托计划

  中航信托是中航信托?天启455号四川新能源结构化投资集合资金信托计划（以下简称“天启455号信托计划”）的受托人，其发起天启455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。

  天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启455号信托计划共有6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）：

  1、优先级受益人

  ■

  2、次级受益人

  ■

  3、天启328号信托计划

  根据相关信托合同，中航信托作为中航信托?天启328号天玑聚富集合资金信托计划（以下简称“天启328号信托计划”）的受托人认购天启455号信托计划的优先级信托单位。天启328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。

  三、交易标的

  （一）旌能天然气

  1、基本情况

  公司名称：德阳市旌能天然气有限公司

  住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  法定代表人：孙占卿

  注册资本：3,000万元

  实收资本：3,000万元

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  成立日期：2005年9月30日

  营业执照注册号：510603000019461

  税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号

  组织机构代码：45114265-7

  经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股东情况

  旌能天然气的股东及其出资情况如下：

  ■

  天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）已放弃旌能天然气88%股权的优先购买权。

  3、最近一年简要财务数据

  旌能天然气2014年简要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，旌能天然气无需披露的或有事项。

  4、审计和评估情况

  截至本公告披露日，本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产尚未完成审计、评估，标的资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

  （二）罗江天然气

  1、基本情况

  公司名称：罗江县天然气有限公司

  注册地址：罗江县工业园区

  主要办公地点：罗江县工业园区

  法定代表人：牟志政

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  成立日期：2002年12月13日

  组织机构代码：74467482-5

  营业执照注册号：510626000002658

  税务登记证号码：川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号

  经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股东情况

  罗江天然气的股东及其出资情况如下：

  ■

  大通集团已放弃罗江天然气88%股权的优先购买权。

  3、最近一年简要财务数据

  罗江天然气2014年简要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，罗江天然气无需披露的或有事项。

  4、审计和评估情况

  截至本公告披露日，本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产尚未完成审计、评估，标的资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

  四、交易协议的主要内容

  2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》，协议主要内容如下：

  1、协议主体、转让标的

  资产购买方：大通燃气（甲方）

  资产出售方：中航信托（乙方）

  转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的资产）

  2、支付方式

  鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，大通燃气应按照以下时间及比例支付股权转让款：

  （1）在协议双方签订本协议并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；

  （2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；

  （3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。

  3、合同的生效条件和生效时间

  《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

  （1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；

  （2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准；

  （3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；

  （4）标的公司其他股东放弃优先购买权。

  4、违约责任条款

  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

  5、标的资产转让价格及其定价依据

  标的资产转让价格预估为56,500万元，其调整方式为：

  （1）如资产购买方完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为56,500万元；

  （2）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；

  （3）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在2015年9月9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为60,100万元；

  （4）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整为61,300万元。

  （5）双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日），在标的资产评估报告出具后，确认最终交易金额。

  6、资产交付或过户时间安排

  在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。

  7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

  在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

  8、与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等。

  2、本次交易完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

  3、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  （一）收购资产的目的

  1、加快向城市管道燃气领域的转型

  我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。

  本次交易前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次交易完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次交易有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。

  2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

  城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

  在本次交易前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次交易完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。

  （二）对公司的影响

  公司本次非公开发行募集资金收购资产完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债结构更趋合理，有利于改善公司财务状况。本次收购的标的公司的所属行业为燃气生产和供应业，有利于公司继续发展城市燃气管道业务、逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位，并进一步提升公司盈利能力。标的资产纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。

  七、备查文件

  （一）第十届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的事前认可意见和独立意见；

  （三）第十届监事会第三次会议决议；

  （四）四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议；

  （五）德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司未经审计的财务报表。

  （六）中航信托介绍及股权结构。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-026

  四川大通燃气开发股份有限公司

  关于筹划员工持股计划的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为建立长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工工作的积极性，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等相关规定，结合四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟设立四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”），以促进公司的健康、持续发展。

  一、本期员工持股计划的规模：全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  二、本期员工持股计划涉及的股票来源：将通过认购公司本次非公开发行股票方式取得。员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股。关于公司本次非公开发行股票的情况请见2015年4月18日公告的《非公开发行股票预案》。

  三、本期员工持股计划持有人范围：拟为公司董事、监事、高级管理人员，中层管理人员、业务骨干，子公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干等员工。

  四、截至本公告披露日，本期员工持股计划尚未正式成立。公司董事会将根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案，确定管理机构并与其签订《非公开发行股份认购合同》，并提交股东大会表决。

  公司将及时启动本期员工持股计划的方案讨论及员工意见的征求工作。本期员工持股计划尚处于筹划阶段，从推出到实施尚需董事会和股东大会批准，需要一定的时间，存在不确定性。在此过程中，本期员工持股计划的推出面临着政策、经济周期、流动性等诸多不确定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-027

  四川大通燃气开发股份有限公司

  关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），发行对象包括控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章和四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）。其中，大通集团及大通燃气员工持股计划的认购行为构成关联交易，具体请见公司于2015年4月18日公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  一、本次发行概况

  公司本次非公开发行股票数量为85,416,666股，募集资金上限为61,500万元（包括发行费用）。公司已与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同(以下简称“非公开发行股份认购合同”)。截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立、管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行及涉及的关联交易事项出具了同意的独立意见。

  本次非公开发行股票事宜已于2015年4月17日经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）大通集团

  名称：天津大通投资集团有限公司

  住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  法定代表人：李占通

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1992年12月23日

  注册资本：45,480,000元

  实收资本：45,480,000元

  营业执照注册号：120000000003341

  经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强

  实际控制人：李占通

  （二）李可珍

  李可珍的基本情况如下表：

  ■

  李可珍最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前24个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。

  （三）李朝波

  李朝波的基本情况如下表：

  ■

  李朝波最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前24个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。

  （四）陈蓉章

  陈蓉章的基本情况如下表：

  ■

  陈蓉章最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前24个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。

  （五）员工持股计划

  为进一步提高员工凝聚力和公司的市场竞争能力，公司董事、监事、高级管理人员，公司中层管理人员、业务骨干，公司子公司高级管理人员、中层管理人员和业务骨干等员工拟通过设立四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。大通燃气员工持股计划的股票来源为认购本次非公开发行的股份，认购股份数量不超过1,000万股，认购金额7,200万元人民币。

  上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。公司员工拟认购大通燃气员工持股计划资金总额为人民币7,200万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案、确定管理机构，将相关议案提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于大通燃气审议本次非公开发行方案的股东大会之日。

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划的管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。

  三、非公开发行股份认购合同的主要内容

  公司于2015年4月17日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了非公开发行股份认购合同（摘要如下）。截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立、管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同。

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）

  乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章（认购人）

  签订时间：2015年4月17日

  （二）发行价格

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，为7.20元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。

  （三）认购数量

  甲方本次非公开发行的A股股票数量为85,416,666股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

  大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  （四）认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  （五）锁定期

  乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。限售期自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起开始计算。

  （六）支付方式

  在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）滚存利润的安排

  本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  （八）合同生效的先决条件

  认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会批准本次非公开发行；

  2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  （九）违约责任

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  四、备查文件

  1、第十届董事会第三次会议决议；

  2、非公开发行股票预案；

  3、非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-028

  四川大通燃气开发股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露时尚无法

  提供相关审计报告、评估报告和前次募集

  资金使用情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月17日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

  截至公司《非公开发行股票预案》公告日，公司本次非公开发行股票相关的审计、评估工作正在进行中，前次募集资金使用情况报告尚在编制过程中。公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，在相关审计报告、评估报告和前次募集资金使用情况报告编制完成后再次召开董事会审议相关议案，并进行补充公告。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-029

  四川大通燃气开发股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组并筹划非公开发行股票暨公司证券复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：大通燃气；证券代码：000593）于2015年2月4日开市起停牌；后经与相关各方论证，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年2月11日开市起继续停牌。

  公司于2015年2月4日刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015－002）、2015年2月11日刊登了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015－003）；分别于2015年2月25日、2015年3月4日、2015年3月11日刊登了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2015－004、2015－005、2015－006）；于2015年3月13日刊登了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015－007）；分别于2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日、2015年4月8日刊登了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2015—008、2015—014、2015—015、2015-017）；于2015年4月11日刊登了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015－018）。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  为实现持续健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展，加大对城市管道燃气行业的投资力度，逐渐进行业务转型，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。

  我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。积极寻求燃气业务的并购发展机会，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型，符合公司的长期发展战略；有利于提升公司持续经营能力，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  （二）筹划的重大资产重组基本内容

  本项交易拟采用现金购买资产方式收购中航信托股份有限公司持有的德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）88%股权及罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）88%股权。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前上市公司审计工作已完成，相关中介机构正在进行标的资产和备考报表的审计；对标的资产的评估和尽职调查等工作亦在进行中；公司与交易对方已就交易方案进行多次商讨。

  公司股票停牌后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

  三、变更交易方案、终止筹划重大资产重组并筹划非公开发行股票的原因

  公司与中航信托股份有限公司开展了多轮商业谈判，并会同相关中介机构对收购资金和支付安排等进行了论证。根据谈判和论证情况，如采用自有资金和借款方式支付本次收购资金，可能增加较高的财务成本，不利于股东和公司的利益。公司拟非公开发行股票，并使用部分募集资金收购旌能天然气88%股权及罗江天然气88%股权。变更后的方案构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因此，公司拟变更交易方案，终止筹划重大资产重组，并筹划非公开发行股票。关于本次非公开发行股票的具体情况请见2015年4月18日公告的《非公开发行A股股票预案》。

  四、承诺

  公司承诺在披露关于终止筹划重大资产重组、改为以非公开发行股份募集资金收购旌能天然气88%股权及罗江天然气88%股权的公告并复牌后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、证券复牌安排

  公司证券将于2015年4月20日开市起复牌。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日