第七届董事会第十四次会议决议公告
（下转39版）
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-032
渤海租赁股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月6日以电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第十四次会议的通知，并于2015年4月16日在北京市朝阳区海航大厦召开会议。会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托1人，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权；董事李铁民先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事王浩先生行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王浩先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议《关于渤海租赁股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
二、逐项审议通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
具体如下：
关联董事王浩、吕广伟、王凯、李铁民回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决了以下事项。
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（三）发行对象
本公司本次非公开发行的对象为海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）、中加基金管理有限公司管理的“中加邮储1号特定资产管理计划”（以下简称“中加基金管理的中加邮储1号”）、中信建投基金管理有限公司管理的“中信建投定增11号资产管理计划”（以下简称“中信建投基金管理的中信建投定增11号”）、广州市城投投资有限公司（以下简称“广州城投”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、上海贝御投资管理有限公司（以下简称“上海贝御”）。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（四）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公司第七届董事会第十四次会议）公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过1,308,258,381股。上述发行对象已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；深圳兴航拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；中加基金管理的中加邮储1号拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；中信建投基金管理的中信建投定增11号资产管理计划拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；广州城投拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；西藏瑞华拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；上海贝御拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币160亿元，扣除相关发行费用后的募集资金用于以下项目：
■
渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为：第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，由天津渤海实施该募投项目；第二项募投项目将由母公司直接实施；第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，天津渤海以相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对GSC增资，由GSC实施该募投项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（七）本次发行股票的锁定期
本次发行的股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
以上1-10项子议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避了本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
四、审议《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避了本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票,弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
五、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
六、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《募集资金管理办法》修订对照表、修订后的《募集资金管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
七、审议《关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
海航资本、深圳兴航、天津通万系渤海租赁关联方，公司于2015年4月16日与海航资本、深圳兴航、天津通万签署了的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议的主要内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。
关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避了本议案的表决。
公司独立董事黎晓宽、高世星对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票,弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
八、审议《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司于2015年4月16日与海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加邮储1号、中信建投基金管理的中信建投定增11号、广州城投、西藏瑞华、上海贝御签署了的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议的主要内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《渤海租赁股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避了本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
九、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十、审议《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》修改条款及修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事黎晓宽、高世星对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十一、审议《关于制定新<股东大会议事规则>的议案》
新《股东大会议事规则》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十二、审议《关于制定新<独立董事工作制度>的议案》
新《独立董事工作制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十三、审议《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
公司独立董事黎晓宽、高世星对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十四、审议《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开股东大会审议本次董事会各项议案，股东大会的召开时间将另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-033
渤海租赁股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月6以电子邮件和电话方式发出召开第七届监事会第十五次会议的通知，并于2015年4月16日在北京市朝阳区海航大厦召开会议。会议应到监事3人，实到监事2人，授权委托1人，监事黄敏先生因公务原因未能出席会议，授权委托任正茂先生行使表决权。会议由监事会主席任正茂先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议《关于渤海租赁股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
二、逐项审议通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
具体如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（三）发行对象
本公司本次非公开发行的对象为海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）、中加基金管理有限公司管理的“中加邮储1号特定资产管理计划”（以下简称“中加基金管理的中加邮储1号”）、中信建投基金管理有限公司管理的“中信建投定增11号资产管理计划”（以下简称“中信建投基金管理的中信建投定增11号”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、上海贝御投资管理有限公司（以下简称“上海贝御”）。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（四）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公司第七届董事会第十四次会议）公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过1,308,258,381股。上述发行对象已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；深圳兴航拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；中加基金管理的中加邮储1号拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；中信建投基金管理的中信建投定增11号资产管理计划拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；广州城投拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；西藏瑞华拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；上海贝御拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币160亿元，扣除相关发行费用后的募集资金用于以下项目：
■
渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为：第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，由天津渤海实施该募投项目；第二项募投项目将由母公司直接实施；第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，天津渤海以相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对GSC增资，由GSC实施该募投项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（七）本次发行股票的锁定期
本次发行的股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
以上1-10项子议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
四、审议《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
五、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
六、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《募集资金管理办法》修订对照表、修订后的《募集资金管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
七、审议《关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
海航资本、深圳兴航、天津通万系公司关联方，公司于2015年4月16日与海航资本、深圳兴航、天津通万签署了的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议的签署构成关联交易。上述协议的主要内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。
公司独立董事黎晓宽、高世星对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
八、审议《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司于2015年4月16日与海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加邮储1号、中信建投基金管理的中信建投定增11号、广州城投、西藏瑞华、上海贝御签署了的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议的主要内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
九、审议《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》修改条款及修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事黎晓宽、高世星对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十、审议《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
公司独立董事黎晓宽、高世星对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司监事会
2015年4月17日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-034
渤海租赁股份有限公司
关于海航资本、深圳兴航、天津通
万参与认购本次非公开发行股票
构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“渤海租赁”）于2015年4月16日与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）签署了《渤海租赁股份有限公司与海航资本集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《渤海租赁股份有限公司与深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《渤海租赁股份有限公司与天津通万投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行股票的数量不超过1,308,258,381股，其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；深圳兴航拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
（二）构成关联交易
截至《股份认购协议》签署日，海航资本持有本公司股份786,371,611股，占公司总股本的44.32%，为公司第一大股东；深圳兴航的出资人主要为天航控股有限责任公司、海航航空集团有限公司和大新华航空有限公司，系海航资本关联方，与海航资本构成一致行动关系；天津通万的出资人主要为海航资本，且普通合伙人天津燕山投资管理有限公司的控股股东为海航集团，系海航资本控股股东，与海航资本构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，海航资本、深圳兴航和天津通万为公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2015年4月16日召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟先生回避表决。本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）海航资本
1、基本情况
公司名称：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：1,040,435万元
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
2、公司与海航资本之间的股权及控制关系
公司与海航资本之间的股权控制关系如下：
■
3、海航资本的主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
海航资本是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理，业务涵盖租赁、保险、信托、证券、银行、期货、基金、保理等领域。
（2）最近一年一期主要财务数据
A、合并资产负债表
单位：万元
■
B、合并利润表
单位：万元
■
注：海航资本2013年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
（二）深圳兴航
1、基本情况
公司名称：深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳航远创融股权投资基金管理有限公司（委托代表：徐洲金）
注册资本：32.323232亿元
经营范围：对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、深圳兴航的产权控制关系
深圳兴航的产权控制关系如下图所示：
深圳兴航的出资人主要为天航控股有限责任公司、海航航空集团有限公司和大新华航空有限公司，系海航资本关联方，与海航资本构成一致行动关系。
3、深圳兴航的主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
深圳兴航于2015年4月15日设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
（2）最近一年一期主要财务数据
深圳兴航于2015年4月设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
（三）天津通万
1、基本情况
公司名称：天津通万投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦A座1704-274号房间
执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委托代表：陈曦）
注册资本：161,000万元
经营范围：以自有资金对金融业、制造业、服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天津通万的产权控制关系
天津通万的产权控制关系如下图所示：
■
天津通万的出资人主要为海航资本，且普通合伙人天津燕山投资管理有限公司的控股股东为海航集团，系海航资本控股股东，与海航资本构成一致行动关系。
3、天津通万的主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
天津通万于2015年4月15日设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。
（2）最近一年一期主要财务数据
天津通万于2015年4月15日设立，截至第七届董事会第十四次会议召开之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行股票，其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；深圳兴航拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公司第七届董事会第十四次会议）公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人：渤海租赁
认购人：海航资本、深圳兴航、天津通万
签订时间：2015年4月16日
（二）认购标的、认购价格、认购金额
认购标的为发行人本次非公开发行的A股股票，面值为人民币1.00元，认购人认购发行人本次发行股份的价格为12.23元/股。其中，海航资本拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；深圳兴航拟出资32亿元，拟认购261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则海航资本、深圳兴航、天津通万认购金额相应调整，调整公式如下：
■
调整后认购金额=调整前认购金额*调整后募集资金总额/160亿元
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行人本次发行股数和认购人认购股数、认购价格将作相应调整。
（三）认购方式、支付方式
认购人以现金方式进行认购，并且以现金方式一次性全部支付认购价款。
（四）双方的保证和承诺
1、发行人的保证和承诺
（1）发行人是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系发行人真实的意思表示。
（2）发行人签署或履行本协议不会导致发行人违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与发行人之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定非公开发行股票，发行人依法具备本次发行的法定条件，但发行人本次非公开发行股票申请有待中国证监会核准。
（4）发行人为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（5）发行人保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
2、认购人的保证和承诺
（1）认购人是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系认购人真实的意思表示。
（2）认购人签署及履行本协议不会导致认购人违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与认购人之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）认购人为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（4）认购人将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
（5）认购人将按约定履行支付认购价款和协助验资的义务。
（6）认购人的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。
（五）锁定期
本次非公开发行认购人认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、发行人董事会及股东大会分别批准本次非公开发行；
2、认购人签署本协议认购发行人本次非公开发行A股股票已根据认购人章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
3、发行人本次非公开发行获有权主管部门批准；
4、发行人本次非公开发行获中国证监会核准；
5、本协议经双方依法签署并盖章。
（七）协议的终止与解除
1、双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）。
2、出现下列情形之一的，本协议自动终止：
（1）由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施；
（2）中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
3、认购人延迟向发行人履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向发行人支付违约金，逾期达60日，发行人享有解除本协议的权利。
4、认购人应在本合同成立之日起5个工作日内向发行人支付认购人承诺认购金额的1%作为履约保证金，履约保证金应支付至发行人指定的账户，在认购人按照本合同第4条的约定完成对认购价款的缴付后5个工作日发行人将上述保证金及孳息返还给认购人。
5、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
租赁行业是资本密集型行业，在租赁行业快速发展的背景下，公司业务规模稳步扩大，但资本金不足日益成为制约公司各项业务发展的主要问题。为紧抓国际经济复苏及国内“一带一路”战略规划的实施和自贸区的设置对租赁行业带来的业务机会，同时有效提升风险抵御能力，公司亟需补充资本实力。
本次非公开发行募集资金将主要用于向下属公司天津渤海、HKAC、Seaco SRL进行增资，并偿还部分债务。本次非公开发行将显著提升公司资本实力，提升公司业务拓展空间，优化资本结构，增强风险抵御能力。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（1）对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的净资本水平、业务规模、抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在各业务领域的地位将得到显著提升。
（2）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。
（3）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司引入外部战略投资者，有利于优化股权结构，进一步完善公司法人治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益,实现公司股东利益的最大化。本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
本次非公开发行股票数量不超过1,308,258,381股。本次发行后，海航资本仍为公司控股股东，本次非公开发行将不会导致公司的控制权发生变化。
（4）对高级管理人员结构的影响
截至第七届董事会第十四次会议召开之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。
（5）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1）对公司财务状况的影响
如本次募集资金全部到位，本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加160亿元，公司资本结构更趋稳键，资本金更加充足，公司实力将得到有效提升。以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，本次募集资金160亿元到位后，公司每股净资产将由7.00元/股增至9.22元/股，公司资产负债率将由81.21%降至65.39%。本次发行有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（2）对公司盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，资本实力的增强将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的同业竞争，关联交易不会发生本质变化。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
5、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年1月1日至本公告发布之日，公司与海航资本、深圳兴航、天津通万未发生关联交易。
八、独立董事的意见
在提交公司董事会审议前，相关关联交易议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关关联交易议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见如下：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；海航资本、深圳兴航、天津通万按照发行价格认购股票，价格公允，关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，本次非公开发行符合公司长期发展战略的要求，有利于改善上市公司整体经营状况，增强公司可持续发展能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次交易充分表明了海航资本对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。我们同意将海航资本、深圳兴航、天津通万认购本次非公开发行股票构成关联交易的相关议案提交公司董事会和股东大会审议。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司与海航资本、深圳兴航、天津通万签署的《股份认购协议》；