证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-009

  中航工业机电系统股份有限公司

  关于网址变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）网址即日起变更为“www.avicem.com”，原网址停止使用，欢迎投资者访问。

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司

  2015年4月17日

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-010

  中航工业机电系统股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年4月7日以邮件形式发出会议通知，并于2015年4月17日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事8名，亲自出席会议并表决的董事7名，董事孟军因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王坚出席会议并代为表决，参加表决的董事8名。

  公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

  2、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  公司董事会制作了《公司2014年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。

  经审核，全体董事一致认为《公司2014年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文刊登在2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司2015年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年财务决算报告》。

  公司2014年实现营业收入756,219.3万元，较上年同比增长83,260.7万元，增幅12.37%；利润总额46,368.9万元，较上年减少4,194.50万元，降幅8.30%；归属于母公司的净利润38,181.5万元，较上年减少3667.72万元，降幅8.76%。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润193,080,425.56元，提取法定盈余公积金19,308,042.56元，加年初未分配利润160,377,962.87元，减2013年利润分配42,977,178.84元，可供投资者分配的利润291,173,167.03元。

  2014年公司利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本716,286,314股为基数，向全体股东按每10股转增3股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元，转增后公司总股本为931,172,208股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为“公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了意见。《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见2015年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年综合授信额度核定及授权的议案》。

  根据公司2015年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司2015年向金融机构获取综合授信额度为92.49亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2015年12月31日。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度经营计划目标》。

  结合市场和公司生产经营实际情况，公司2015年预计实现营业收入为773,033.00万元；利润总额实现47,045.00万元（特别提示：上述指标为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  9、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年财务预算（草案）》。

  公司2015年预计实现营业收入为773,033.00万元；利润总额实现47,045.00万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

  日常关联交易的主要内容见2015年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2015年度日常关联交易预计公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  11、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年对外担保额度的议案》。

  根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2015年度预计提供担保额度合计为78,310万元。具体情况见2015年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度对外担保额度的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年一季度报告全文及正文》。

  经审核，全体董事一致认为《公司2015年一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  全文刊登在2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。正文详见公司2015年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  13、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

  公司董事会认为：公司2014年聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  14、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

  （1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

  （3）中航财务公司2014年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了审议通过了《公司关于执行2014年新会计准则的议案》。

  财政部于2014年7月1日起施行新会计准则，公司最近一期财务报表已按相应准则的规定进行核算与披露。执行上述新准则对公司 2013年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

  公司董事会认为：新企业会计准则的执行，并对有关会计政策进行变更，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  16、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。

  经公司控股股东中航机电系统有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名杨尤昌先生（个人简历见附件）为公司第五届董事会候选人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  17、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于成立公司悬挂与发射系统事业部的议案》。

  为进一步集中研制能力、整合内部资源以加快悬挂发射系统专业的发展，打造世界一流的悬挂发射系统供应商，公司将成立悬挂发射系统事业部，该事业部是公司下设的非法人经营实体，作为悬挂发射业务的管理机构，根据公司授权开展工作。

  公司悬挂发射系统事业部以公司全资子公司郑州飞机装备有限责任公司为主体，管理悬挂发射业务。

  18、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于成立公司电力系统事业部的议案》。

  为进一步整合航空电力专业现有资源，推动科研体系、系统论证、基础研究、能力建设、对外合作、重大项目、协同制造、集约服务等方面的协同管控，促进航空电力系统业务的专业发展，打造世界一流航空电力系统研发制造供应商，公司将成立航空电力系统事业部，该事业部是公司下设的非法人经营实体，作为航空电力系统业务的管理机构，根据公司授权开展工作。

  公司航空电力系统事业部以公司全资子公司陕西航空电气有限责任公司为主体，管理航空电力业务。

  19、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》。

  董事会提议于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会，对相关事项进行审议。

  会议通知内容详见刊登在2015年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、公司五届二十二次董事会会议决议。

  2、独立董事对相关事项的意见。

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  附件：

  董事候选人简历

  杨尤昌，男，51岁，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任西安飞机工业公司总工艺师、副总经理、党委常委、总工程师、董事；沈阳飞机工业（集团）公司副总经理、董事、副董事长、党委书记，幸福航空有限公司总经理、董事、党委副书记，中国航空工业集团公司非航空产业部三产办公室主任。现任中航工业高级专务。

  杨尤昌先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-012

  中航工业机电系统股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、关联人名称

  中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

  2、日常关联交易事项介绍

  因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2014年关联交易（不含金融服务）金额599,766万元，预计2015年关联交易（不含金融服务）金额951,000万元；2014年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为136,062.76万元，最高贷款限额为388,100万元，预计2015年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额35亿元，贷款最高限额60亿元。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  ■

  （三）2015年初至3月31日累计已发生的各类关联交易的金额。

  2015年年初至3月31日，公司共发生关联交易为：销售商品39,83.72万元、采购商品17,446.47万元、提供劳务314.07万元、接受劳务2,736.58万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区建国路128号。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

  2、关联关系

  关联人中航工业符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与机电股份及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

  协议项下约定的交易种类及范围如下；

  （1）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

  （2） 公司或公司控股的下属单位向中航工业或中航工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

  （3）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

  （4）公司或公司控股的下属单位在中航工业下属财务公司存、贷款。

  2、关联交易定价原则

  《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

  （1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

  （2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

  （3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

  （4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

  （5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

  3、关联交易协议签署情况

  2011年1月19日公司与中航工业签署了《关联交易框架协议》，2011年1月22日在巨潮资讯网披露了协议全文，协议有效期为三年，将于重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。2012年12月17日公司完成重大资产重组后该框架协议生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

  2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

  五、独立董事意见

  公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

  公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司2015年关联交易（不含金融服务）预计金额78,310万元人民币。我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  在公司第五董事会第二十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  证券代码：002013    证券简称：中航机电    公告编号：2015-013

  中航工业机电系统股份有限公司

  关于2015年度对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2015年度预计提供担保额度合计为78,310万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  被担保人基本情况及2014年总资产、负债、净资产、净利润数据如下表：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保（担保限额详见表一），每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终公司（含子公司）2015年担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自本年度股东大会审议通过后一年；授权公司董事长或执行董事在公司（含子公司）2014年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%；实际担保余额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%，无逾期担保。

  除了对以上控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

  1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  2、截至2014年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%；实际担保余额为18,783.30万元，占公司最近一期经审计净资产的4.03%，无逾期担保。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

  3、截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发（2003）56号文的规定，2014年与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  证券代码：002013    证券简称：中航机电    公告编号：2015-014

  中航工业机电系统股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ?会议召开时间：2015年5月19日14:00

  ?会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室

  ?会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年5月19日14:00。

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月18日下午15：00 至5月19日下午15：00 期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月12日。

  （三）现场会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）投票规则：

  投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  （八）出席对象：

  1、截至2015年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  ■

  公司独立董事已经向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上做述职报告。

  （二）披露情况

  （下转44版）