财务顾问核查意见
（上接49版）
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
《股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
三、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至《股份转让协议》签署日，转让方持有的上市公司股份中120,000,000股股份质押给商业银行，尚有21,419,707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。辽机集团将依据杨新红女士支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。
四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排
经核查，辽机集团、杨新红、招银玖号、蔡明分别出具了《确认函》，确认出让方辽机集团与受让方杨新红、招银玖号、蔡明之间除协议约定的的交易价款外，辽机集团与各受让方无其他补偿要求和安排。对于拟转让的股份，除已在辽机集团出具的《沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书》中披露的质押外无其他他项权利。
五、本次权益变动进展情况
2015年4月2日，杨新红女士与辽机集团签订了《股份转让协议》。
本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。
六、财务顾问出具核查意见
经核查，本次信息披露义务人所受让的股份为无限售条件股份。截至《股份转让协议》签署日，转让方持有的上市公司股份中120,000,000股股份质押给商业银行，尚有21,419,707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益，辽机集团将依据杨新红女士支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。
财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
第五节 资金来源
一、本次股份转让的资金来源
信息披露义务人因本次权益变动共需向转让方支付49,970万元。信息披露义务人本次收购股份所使用的资金均来源于其自筹资金, 具体资金来源为：杨新红女士通过向招银叁号转让其持有的乾坤翰林30%股权取得股权转让款3,000万元，通过以本次取得的上市公司股份向招银叁号质押取得贷款47,000万元。
招银叁号为一家注册于江西省共青城市的有限合伙企业，合伙期限为2014年8月19日至2034年8月18日，经营范围为投资管理、投资咨询、商务信息咨询。招银叁号普通合伙人为千和资本，认缴出资100万元；有限合伙人为中航信托股份有限公司，以其拟设立的信托计划募集资金认缴出资71,000万元。
千和资本同时担任招银叁号与本次辽机集团出让合金投资股权的另一受让人招银玖号的普通合伙人，中航信托股份有限公司同时担任招银叁号与招银玖号的有限合伙人。
二、关于本次股份转让资金来源的协议安排
2015年4月2日，杨新红女士与招银叁号签订《杨新红与共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）关于北京乾坤翰林文化传播有限公司股权转让协议》，约定:
杨新红女士同意按照该协议的条款与条件向招银叁号转让其所持有的乾坤翰林30%股权（对应注册资本3000万元），招银叁号同意按照该协议的条款与条件受让杨新红女士持有的标的股权。经双方协商，股权转让的价格为3000万元。
2015年4月2日，杨新红女士与招银叁号签订了《借款合同》以及《股票质押合同》；2015年4月14日，杨新红女士与招银叁号签订了《<股票质押合同>之补充协议》，对《股票质押合同》部分内容作出进一步明确。上述合同、协议约定：
合同双方协商一致，由招银叁号向杨新红女士出借资金共计人民币4.7亿元，借款期限为2年，年化利率为15%。借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。杨新红女士受让沈阳合金投资股份有限公司5260万股后，应质押给招银叁号作为借款的担保。除《借款合同》及《股票质押合同》中就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款。
信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，收购资金来源不存在任何违法情形。
《借款合同》及《股票质押合同》中除了就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款；《借款合同》及《股票质押合同》关于借款期限、利率等条款的安排均为签订双方根据一般市场条件公允约定的，是双方意思的真实表示；信息披露义务人杨新红女士与招银叁号、招银玖号、千和资本及千和资本的实际控制人赵景云之间均未就一致行使上市公司股东权利作出任何约定；信息披露义务人杨新红女士基于自身判断决定受让合金投资股权，不存在为招银叁号、招银玖号、千和资本或赵景云代持股份的情况。
三、本次股份转让的资金支付安排
本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
四、风险提示
（一）本次股份转让资金无法按时足额到位的风险
招银叁号向杨新红提供的质押贷款资金主要来自其有限合伙人中航信托以其拟设立的信托计划募集资金认缴合伙企业出资，该信托计划目前在募集过程中。
中航信托于2015年4月15日出具了《关于信托计划设立募集情况的进展说明》，对“中航信托·天启719号翰林并购基金集合资金信托计划”设立募集的进展情况说明如下：“4月14日，该信托计划已经我公司内部决策机构批准设立并启动募集程序，按照现有情况预计，募集工作将于2015年4月20日之前完成。”
若该信托计划不能按时足额募集资金，则存在本次股份转让资金无法按时足额到位，导致本次交易延期或终止的风险。
（二）本次交易完成后公司第一大股东发生变动的风险
根据《股票质押合同》及《<股票质押合同>之补充协议》的约定，在质押股票价值发生减少或有减少可能的情况下，杨新红女士需按照招银叁号的要求另行提供担保。当发生上述情况时，杨新红拟以其持有的乾坤翰林剩余股权以及其持有的房产等其他合法拥有的资产向招银叁号追加质押担保。
杨新红女士向招银叁号取得的借款的借款期限为2年。就本次权益变动中向招银叁号取得的借款到期后资金偿还问题，信息披露义务人杨新红女士拟采取以上市公司股权质押、以其持有的乾坤翰林剩余股权质押以及以其他合法拥有的资产质押向其他金融机构融得资金，或延期向招银叁号偿还借款等方式解决，以维护上市公司股权结构的稳定性。
由于资产价值可能发生变化，上述追加质押、筹集资金方式是否足额存在不确定性。因此，信息义务披露人未来存在借款期间无法足额追加担保，或借款期间届满后无法及时筹集到足额资金向招银叁号偿还借款的可能性，从而导致本次交易完成后存在上市公司第一大股东发生变动的风险。
第六节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次权益变动完成前，合金投资主营业务为镍基合金材料（主要产品为石油钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人杨新红女士暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极参与上市公司治理机构决策，并适时优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况。
二、未来12个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。
二、同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人及其控制的企业目前不存在从事与合金投资相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投资构成实质竞争的业务；
二、本人及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人将不利用对合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失。
四、若未来沈阳合金投资股份有限公司经营范围内存在与本人经营业务相同或类似的商业机会，本人将优先推荐给沈阳合金投资股份有限公司，沈阳合金投资股份有限公司具有优先选择权。”
三、关联交易情况及规范管理交易措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易，信息披露义务人实际控制人及其所控制的企业与上市公司未发生关联交易。
本次股权转让完成后，为减少和规范与合金投资未来可能发生的关联交易，信息披露义务人信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本人与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
三、本人承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害股权转让后的上市公司及其他股东的合法利益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外，信息披露义务人没有进行过以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、除《股份转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，杨新红女士及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明；
2、信息披露义务人关于本次股权转让事项进程的说明；
3、本次股份转让协议；
4、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；
5、停牌日前6个月信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股份情况的说明；
6、停牌日前6个月财务顾问买卖上市公司股份情况的说明；
7、信息披露义务人作出的相关承诺；
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、财务顾问意见。
二、备查地点
1、沈阳合金投资股份有限公司
2、深圳证券交易所
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：杨新红
签署日期：二〇一五年四月十六日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
赵 炜 向 君
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015年 4月16日
附表:
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
信息披露义务人姓名：杨新红
签署日期：二〇一五年四月十六日
西南证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合金投资
股票代码：000633
声明
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由杨新红女士提供。杨新红女士已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
释义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
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绪言
2015 年4 月2 日，杨新红女士与辽机集团签署了《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让合金投资13.659%的股份，合计52,600,000股，成为上市公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，公司第二大股东为招银玖号，持有公司47,400,000股，约占合金投资股份总数的12.308%；公司第三大股东为辽机集团，持有公司31,419,707股，约占合金投资股份总数的8.159%。公司前三大股东之间没有关联关系，也不存在一致行动关系。由于公司前三大股东持股比例比较接近，分别可实际支配的上市公司股份表决权比例低于20%，所以任何一方不足以对公司董事会及公司股东大会的决议产生重大影响，对上市公司不形成控制，公司无实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相关的法律法规的规定，杨新红女士为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，西南证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件等内容。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、15 号准则、16 号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人杨新红女士基本情况如下：
■
经核查，信息披露义务人杨新红女士自2006年至今任乾坤翰林董事长。
乾坤翰林注册于北京市，营业范围包括：批发、零售图书、报纸、期刊；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；图文设计；信息咨询（中介除外）；科技开发；承办展览展示；销售文化用品、日用百货、计算机软硬件及外围设备；计算机技术培训。
杨新红女士持有乾坤翰林90%股权。
经核查，杨新红女士不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
公司名称：北京乾坤翰林文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨新红
注册地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1103号D15号
成立日期：2006年2月23日
注册资本：10,000万元
经营范围：批发、零售图书、报纸、期刊；制作、发行动画片、电视综艺、专题片。组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；图文设计；信息咨询（中介除外）；科技开发；承办展览展示；销售文化用品、日用百货、计算机软硬件及外围设备；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（三）对信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5 %以上的发行在外股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人杨新红女士没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。
三、对信息披露义务人本次收购股权目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
信息披露义务人本次拟通过协议收购方式，成为合金投资的第一大股东。信息披露义务人拟积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
经核查，本财务顾问认为本次收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对未来12个月内股份增持或处置计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人承诺在未来12个月内，不会转让本次受让的合金投资的股份。
经核查，除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
若今后因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有合金投资的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益转让完成后，信息披露义务人将持有上市公司13.659%的股份，合计52,600,000股，成为上市公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，公司第二大股东为招银玖号，持有公司47,400,000股，约占合金投资股份总数的12.308%；公司第三大股东为辽机集团，持有公司31,419,707股，约占合金投资股份总数的8.159%。公司前三大股东之间没有关联关系，也不存在一致行动关系。由于公司前三大股东持股比例比较接近，分别可实际支配的上市公司股份表决权比例低于20%，所以任何一方不足以对公司董事会及公司股东大会的决议产生重大影响，对上市公司不形成控制。
因此，财务顾问认为本次权益变动完成后，公司不存在控股股东，无实际控制人。
（二）关于杨新红和招银玖号是否存在关联关系、一致行动关系的核查
1、关于是否存在关联关系的核查
经向杨新红及招银玖号负责人员询问，核查招银玖号、千和资本的工商登记资料以及相关合同：
（1）杨新红自本日起过去十二个月内不是招银玖号的合伙人，不是千和资本的股东，对招银玖号及千和资本无出资；
（2）杨新红自本日起过去十二个月内未担任招银玖号的执行事务合伙人委派代表或高级管理人员，未担任千和资本的董事、监事或管理人员；
（3）千和资本自本日起过去十二个月内股东为张金海、郑金来，担任过董事、监事、高级管理人员的人员包括张金海、郑金来、邹志静；千和资本拟变更后的股东为赵景云、张蕾，执行董事兼经理为赵景云，监事为张蕾；上述自然人与杨新红之间均不存在亲属关系。
（4）杨新红及招银玖号、千和资本之间未签署协议或者作出安排，导致在协议或者安排生效后上述1-3项情况发生变化；
（5）财务顾问未发现导致未来十二个月内上述1-3项情况发生变化的事项，亦未发现其他可能造成杨新红、招银玖号之间构成关联关系的事项。
因此，财务顾问认为杨新红与招银玖号之间不存在关联关系。
2、关于是否存在一致行动关系的核查
经向杨新红及招银玖号负责人员询问，核查招银玖号、千和资本的工商登记资料以及相关合同：
（1）杨新红与招银玖号之间无股权控制关系；
（2）杨新红不是招银玖号的合伙人，对招银玖号无出资；
（3）杨新红未担任招银玖号的执行事务合伙人委派代表或高级管理人员；
（4）千和资本股东为赵景云、张蕾，执行董事兼经理为赵景云，监事为张蕾；上述自然人与杨新红之间均不存在亲属关系。
财务顾问注意到招银玖号与杨新红之间存在以下事项：
（1）与招银玖号受同一控制的招银叁号为杨新红提供了借款，杨新红将该项借款用于本次受让合金投资股权；
（2）与招银玖号受同一控制的招银叁号与杨新红持有同一家公司（乾坤翰林）的股权。
然而，财务顾问同时发现存在以下相反证据：
（1）杨新红与招银玖号受让合金投资股票的目的不同，持股目的的不同导致双方在关于上市公司的同一事项上可能存在不同意见：
本次权益变动完成后，杨新红成为合金投资的第一大股东。信息披露义务人拟积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
招银玖号对上市公司未来股权价值走势持积极态度。本次拟通过协议收购方式取得上市公司股份，分享上市公司股权价值增值的收益。
（2）杨新红及招银玖号的普通合伙人千和资本已经出具了《非一致行动人相关说明及承诺》，书面确认千和资本与杨新红之间不存在一致行动关系。
因此，基于实质判断的原则，财务顾问认为杨新红和招银玖号之间不存在一致行动关系。
（三）《股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：杨新红
2、标的股份
甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资5260万股（约占合金投资股份总数的13.659%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为49,970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。
乙方同意在2015年 4 月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部交易对价款49,970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。
4、股份过户及交割
甲方同意，自乙方每向甲方交付支付一笔股份转让款之日起3个工作日内，办理完成该笔股份转让款对应的标的股份之股份过户手续。
登记公司向乙方出具过户登记确认函后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
《股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（四）本次权益变动所涉及股份的限制情况
经核查，本次信息披露义务人所受让的股份为无限售条件股份。截至《股份转让协议》签署日，转让方持有的上市公司股份中120,000,000股股份质押给商业银行，尚有21,419,707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。辽机集团将依据杨新红女士支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。
财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
（五）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排
经核查，辽机集团、杨新红、招银玖号、蔡明分别出具了《确认函》，确认出让方辽机集团与受让方杨新红、招银玖号、蔡明之间除协议约定的的交易价款外，辽机集团与各受让方无其他补偿要求和安排。对于拟转让的股份，除已在辽机集团出具的《沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书》中披露的质押外无其他他项权利。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
（一）本次股份转让的资金来源
信息披露义务人因本次权益变动共需向转让方支付49,970万元。信息披露义务人本次收购股份所使用的资金均来源于其自筹资金, 具体资金来源为：杨新红女士通过向招银叁号转让其持有的乾坤翰林30%股权取得股权转让款3,000万元，通过以本次取得的上市公司股份向招银叁号质押取得贷款47,000万元。
招银叁号为一家注册于江西省共青城市的有限合伙企业，合伙期限为2014年8月19日至2034年8月18日，经营范围为投资管理、投资咨询、商务信息咨询。招银叁号普通合伙人为千和资本，认缴出资100万元；有限合伙人为中航信托股份有限公司，以其拟设立的信托计划募集资金认缴出资71,000万元。
千和资本同时担任招银叁号与本次辽机集团出让合金投资股权的另一受让人招银玖号的普通合伙人，中航信托股份有限公司同时担任招银叁号与招银玖号的有限合伙人。
（二）关于本次股份转让资金来源的协议安排
2015年4月2日，杨新红女士与招银叁号签订《杨新红与共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）关于北京乾坤翰林文化传播有限公司股权转让协议》，约定:
杨新红女士同意按照该协议的条款与条件向招银叁号转让其所持有的乾坤翰林30%股权（对应注册资本3000万元），招银叁号同意按照该协议的条款与条件受让杨新红女士持有的标的股权。经双方协商，股权转让的价格为3000万元。
2015年4月2日，杨新红女士与招银叁号签订了《借款合同》以及《股票质押合同》；2015年4月14日，杨新红女士与招银叁号签订了《<股票质押合同>之补充协议》，对《股票质押合同》部分内容作出进一步明确，。上述合同、协议约定：
合同双方协商一致，由招银叁号向杨新红女士出借资金共计人民币4.7亿元，借款期限为2年，年化利率为15%。借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。杨新红女士受让沈阳合金投资股份有限公司5260万股后，应质押给招银叁号作为借款的担保。除《借款合同》及《股票质押合同》中就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款。
（三）风险因素
1、本次股份转让资金无法按时足额到位的风险
招银叁号向杨新红提供的质押贷款资金主要来自其有限合伙人中航信托以其拟设立的信托计划募集资金认缴合伙企业出资，该信托计划目前在募集过程中。
中航信托于2015年4月15日出具了《关于信托计划设立募集情况的进展说明》，对“中航信托·天启719号翰林并购基金集合资金信托计划”设立募集的进展情况说明如下：“4月14日，该信托计划已经我公司内部决策机构批准设立并启动募集程序，按照现有情况预计，募集工作将于2015年4月20日之前完成。”
若该信托计划不能按时足额募集资金，则存在本次股份转让资金无法按时足额到位，导致本次交易延期或终止的风险。
2、本次交易完成后公司第一大股东发生变动的风险
根据《股票质押合同》及《<股票质押合同>之补充协议》的约定，在质押股票价值发生减少或有减少可能的情况下，杨新红女士需按照招银叁号的要求另行提供担保。当发生上述情况时，杨新红拟以其持有的乾坤翰林剩余股权以及其持有的房产等其他合法拥有的资产向招银叁号追加质押担保。
杨新红女士向招银叁号取得的借款的借款期限为2年。就本次权益变动中向招银叁号取得的借款到期后资金偿还问题，信息披露义务人杨新红女士拟采取以上市公司股权质押、以其持有的乾坤翰林剩余股权质押以及以其他合法拥有的资产质押向其他金融机构融得资金，或延期向招银叁号偿还借款等方式解决，以维护上市公司股权结构的稳定性。
由于资产价值可能发生变化，上述追加质押、筹集资金方式是否足额存在不确定性。因此，信息义务披露人未来存在借款期间无法足额追加担保，或借款期间届满后无法及时筹集到足额资金向招银叁号偿还借款的可能性，从而导致本次交易完成后存在上市公司第一大股东发生变动的风险。
（四）财务顾问意见
经核查，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金均来源于其自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，收购资金来源不存在任何违法情形。
《借款合同》及《股票质押合同》中除了就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款；《借款合同》及《股票质押合同》关于借款期限、利率等条款的安排均为签订双方根据一般市场条件公允约定的，是双方意思的真实表示；信息披露义务人杨新红女士与招银叁号、招银玖号、千和资本及千和资本的实际控制人赵景云之间均未就一致行使上市公司股东权利作出任何约定；信息披露义务人杨新红女士基于自身判断决定受让合金投资股权，不存在为招银叁号、招银玖号、千和资本或赵景云代持股份的情况。
财务顾问经向杨新红访谈及查阅相关合同、权利证照，如与招银叁号签订的借款合同到期后不继续延期，其履行还款义务的途径包括：
1、杨新红本次交易拟受让合金投资13.659%的股份，合计52,600,000股。本次交易完成后，上述股份将成为杨新红合法拥有的资产。若杨新红向招银叁号的借款期限届满后不再延期，则杨新红有权将上述股份向他人质押取得融资。
2、杨新红与招银叁号按照《杨新红与共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）关于北京乾坤翰林文化传播有限公司股权转让协议》约定交割乾坤翰林30%股权后，杨新红将继续合法持有乾坤翰林60%股权。乾坤翰林为注册于北京市的一家有限责任公司，成立于2006年，经营范围包括批发、零售图书等，注册资本人民币10,000万元。若杨新红向招银叁号的借款期限届满后不再延期，则杨新红可以以其持有的乾坤翰林剩余股权质押向他人取得融资。
3、杨新红经过多年经营积累，有一定的个人积蓄及房产，在需要时可以作为本次向招银叁号的借款的还款来源。
综上所述，财务顾问认为杨新红持有与借款规模相匹配的财产，如杨新红与招银叁号签订的借款合同到期后不继续延期，能够通过质押、处置其合法拥有的资产融资以偿还借款，维护上市公司股权结构的稳定性。然而，由于资产价值可能发生变化，通过上述方式筹集资金方式目前均存在不确定性，若杨新红未来存在无法通过上述方式及时筹集到足额资金向招银叁号偿还借款，则可能导致上市公司第一大股东期后发生变动。
信息披露义务人已就其收购资金来源相关的风险因素予以披露。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次权益变动完成前，合金投资主营业务为镍基合金材料（主要产品为石油钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人杨新红女士暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极参与上市公司治理机构决策，并适时优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。
（二）同业竞争及相关解决措施的核查
经核查，信息披露义务人及其控制的企业目前不存在从事与合金投资相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）关联交易情况及规范管理交易措施的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易，信息披露义务人实际控制人及其所控制的企业与上市公司未发生关联交易。
本次股权转让完成后，为减少和规范与合金投资未来可能发生的关联交易，信息披露义务人信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具之日前二十四个月内，除本次收购外，信息披露义务人没有进行过以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、除《股份转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人自查及出具的承诺，杨新红女士及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：赵 炜 向 君
法定代表人：余维佳
西南证券股份有限公司
2015年 4月16日