第五届董事会第四次会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-019
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次会议于2015年4月16日上午在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2015年4月6日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第五届董事会第四次会议的通知。公司现有董事9人，参加会议9人，其中现场表决7人，通讯表决2人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2014年度工作报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2014年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润266,510,908.25元，按照母公司实现的净利润29,214,322.80元提取法定盈余公积金2,921,432.28元，加上年初未分配利润459,608,474.75元，减已分配2013年红利29,328,300.00元，实际可供股东分配的利润为456,573,065.27元。2014年度公司拟以2014年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计分配股利27,462,640.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以截至2014年末总股本686,566,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计转增股本823,879,200.00 股，本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为1,510,445,200.00 股。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过公司2014年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构及内部控制审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2015年度会计审计机构及内部控制审计机构，2015年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及控股子公司2015年度银行授信的议案》。
根据公司及控股子公司2015年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为67.85亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，其中贷款金额、敞口银票46亿元，、保函等金额21.85亿元。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司董事、高级管理人员2014年度薪酬及<2015年度绩效管理实施方案>的议案》。
按照公司《2014年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、高级管理人员2014年度工作进行考核。根据考核，公司董事、高级管理人员2014年度薪酬如下：
■
*注：楼宝良先生原为公司副总经理，由于岗位调动，于2014年2月从公司离任，其年薪为2个月薪酬。
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2015年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-020）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-021）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2015年4月20日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-020
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为公司所控制企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：精工国际钢结构有限公司、浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司、美建建筑系统（中国）有限公司、广东精工钢结构有限公司、湖北精工工业建筑系统有限公司、金刚幕墙集团有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至2015年3月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为136,062.81万元人民币，本次担保金额187,130.70万元，其中续保中已实际为其提供担保36,196.14万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
■
上述担保已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，将提请公司2014年度股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
精工国际钢结构有限公司，注册地址：香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心33楼 3306-12室，董事：陈国栋，主要从事贸易和投资控股，钢结构及建筑产品设计、研发、施工、劳务输出。截止目前，本公司持有其 99.95%的股权。截至2014年12月31日，总资产35,441.70万元、净资产16,102.69万元、营业收入28,996.86万元、净利润4,166.31万元（上述数据均经审计）。
精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：陈水福，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其 99.96%的股权。截至2014年12月31日，总资产71,299.97万元、净资产24,472.74万元、营业收入84,344.19万元、净利润4,176.83万元（上述数据均经审计）。
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其 99.81%的股权。截至2014年12月31日，总资产443,026.11万元、净资产93,299.48万元、营业收入313,391.47万元、净利润13,376.09万元（上述数据均经审计）。
美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路 2676 号，法人代表：裘建华，主要从事钢结构及配套器材及配件的设计制造、安装和销售。截至目前，本公司持有其 99.86%的股权。截至2014年12月31日，总资产109,993.44万元、净资产38,294.07万元、营业收入112,775.71万元、净利润7,373.42万元（上述数据均经审计）。
广东精工钢结构有限公司，注册地址：佛山市三水区西南街锦翔路 1 号，法定代表人：钱卫军，主要从事高层重钢结构件的生产销售。截至目前，本公司持有其 100%的股权。截至2014年12月31日，总资产32,828.69万元、净资产2,112.83万元、营业收入22,587.97万元、净利润-4,030.16万元（上述数据均经审计）。
湖北精工工业建筑系统有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙城楚天工业园刘宋大道特 8 号，法人代表：钱卫军，主要从事建筑机械制造，建筑钢结构产品的设计、生产、销售、安装等。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2014年12月31日，总资产13,923.66万元、净资产4,472.63万元、营业收入12,845.15万元、净利润330.19万元（上述数据均经审计）。
金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，法定代表人：何卫良，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持有其 100%股份。截至2014年12月31日，总资产127,501.98万元、净资产31,379.98万元、营业收入87,656.89万元、净利润3014.46万元（上述数据均经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。同意应部分所控制企业的要求，公司对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意将上述议案提交给公司2014年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年3月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为136,062.81万元人民币，加上本次新担保金额181,000万元人民币和1,000万美元（其中续保中已实际为其提供担保36,196.14万元），合计286,997.17万元人民币（美元以2015年4月16日汇率换算），占公司经审计净资产的85.14%。公司所担保企业均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2015年4月20日
证券代码：600496 证券简称：精工钢构 公告编号：2015-021
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月11日 14点30分
召开地点：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月11日
至2015年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2015年4月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2015年5月8日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00；登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张姗姗、肖小红
联系电话： 0564-3631386、021-31215599-6858
传真：021-31215599-6870
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2015年4月20日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长江精工钢结构（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月11日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-022
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年4月16日上午在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司办公室以现场方式召开，公司于2015年4月6日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
会议由监事会主席陶海青先生主持，与会监事认真审议并以3票同意，0票弃权，0票反对一致表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2014年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润266,510,908.25元，按照母公司实现的净利润29,214,322.80元提取法定盈余公积金2,921,432.28元，加上年初未分配利润459,608,474.75元，减已分配2013年红利29,328,300.00元，实际可供股东分配的利润为456,573,065.27元。2014年度公司拟以2014年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计分配股利27,462,640.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以截至2014年末总股本686,566,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计转增股本823,879,200.00 股，本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为1,510,445,200.00 股。
本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《公司监事2014年度薪酬的议案》。
按照公司《2014年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司监事会对公司监事2014年度工作进行考核。根据考核，公司监事2014年度薪酬如下：
■
本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
五、审议通过《公司2014年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
六、审议通过公司2014年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司监事会认为：公司年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2014年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2014年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
监事会
2015年4月20日