第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-020
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2015年4月7日以传真或电子邮件的方式发出，2015年4月16日在公司T2-B栋会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人；全体监事列席会议。会议由董事长陈光珠女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。
《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。
公司独立董事蔡敬侠、原独立董事张琪、鞠家星向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，述职报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》。
三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。
《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。
四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
详见《公司2014年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。
五、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司所有者的净利润（合并口径）为46,194,999.29元，按2014年度母公司净利润38,756,725.51元提取10%法定盈余公积金3,875,672.55元，加上期初未分配利润214,062,513.91元，2014年度可用于股东分配的利润为244,505,022.47元。
公司2014年度利润分配预案如下：
公司2014年度拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），合计派发现金红利5,178,301.80元。
公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年（2012～2014）股东回报规划》的规定。
独立董事对此事项发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议。
六、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案》。
《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。
公司《2014年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司非独立董事、监事2015年度薪酬计划的议案》：
以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了公司非独立董事2015年度薪酬方案，关联董事分别对其个人薪酬方案回避表决；
以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2015年度薪酬方案。
公司董事、监事2015年度薪酬计划如下：
■
该议案需提请股东大会审议。
十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2015年度薪酬计划的议案》。
公司高级管理人员2015年度薪酬计划如下：
■
公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬事宜发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年审计机构，聘期一年，自公司2014年年度股东大会做出批准之日起算。
公司独立董事对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
该议案需提请股东大会审议。
十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，董事会认为公司对2015年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。同意公司对2015年度日常关联交易的预计。
关联董事陈光珠对该议案回避表决。
详情见与本公告同日披露的《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2015年度日常关联交易预计情况发表了事前认可意见及独立意见。上述意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》。
详情见与本公告同日披露的《关于注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
关联董事吕宏先生对此议案回避表决。
公司监事会对此事项发表了同意意见；独立董事对此事项出具了独立意见；北京市中伦（深圳）律师事务所对公司注销部分已授予股票期权出具了法律意见书。
上述意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
同意召开2014年年度股东大会。《关于召开公司2014年度股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-021
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2015年4月7日以电子邮件/传真方式发出，2015年4月16日在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。
该议案需提请股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
详见《公司2014年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
同意公司2014年度利润分配预案的议案。
该议案需提请股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案》。
《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性，公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》
详情见与本公告同日披露的《关于注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-023
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于2014年半年度募集资金存放及
使用情况专项报告
一、2014年度非公开发行募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号）核准，同意公司非公开发行不超过3,700万股新股。2011年6月8日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等8家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2011年6月10日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186号）验证，截至2011年6月10日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币69,410.5362万元。 2011年6月13日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具“深鹏所验字[2011]0187号”《验资报告》验证，截至2011年6月13日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集资金总额为人民币69,410.5362万元，扣除各项发行费用人民币2,569.95845万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775万元。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2014年3月31日，公司全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。经 2014年4月15日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将结余募集资金（含利息）全部用于永久性补充公司流动资金。截至2014年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
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（三）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于2011年6月3日经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度。
公司公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，2011年7月7日，公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。
报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
由于公司全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，目前公司已向相应银行办理募集资金存放专项账户销户手续，募集资金存放专项账户情况如下：
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二、2014年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
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注释1：截至2012年11月30日，“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2012-093号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。
注释2：截至2013年05月31日，“自助图书馆研发及产业化”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2013-022号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。
注释3：截至2013年09月30日，“RFID手持机产品开发与应用”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2013-040号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。
注释4：截至2013年12月31日，“铁路车号智能跟踪装置”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2014-012号《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）。
注释5：截至2013年12月31日，“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2014-012号《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-024
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月16日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，对公司2015年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
单位：万元
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（二）董事会审议情况
上述关联交易预计事项已经公司2015年4月16日第四届董事会第二十四次会议审议通过，其中关联董事陈光珠女士进行了回避表决，表决程序合法有效。
根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
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由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什的董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达董事，河南思维公司是远望谷的联营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。
三、关联交易内容
深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成等。公司将视其业务发展需要向其供应RFID产品或技术服务，并根据自身业务和经营需要向其采购相关产品。
河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售LKJ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其供应机车标签系统等产品，是公司铁路市场客户之一。
成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类RFID防伪电子标签生产、系统开发与维护。公司向其供应酒类防伪电子标签及读写器等产品。
公司与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事对关联交易发表的独立意见
公司第四届董事会第二十四次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司2015年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事的书面认可。
独立董事对公司2015年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
公司2015年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司2015年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-025
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2012年2月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。
同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。
上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2012年3月2 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已经中国证监会确认无异议，并予以备案。
3、2012年3月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2012年3月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2012年3月26日，同意向12名激励对象授予共计200万份股票期权。独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。
5、2012年4月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：远望JLC1，期权代码：037583。
6、2012年4月23日公司实施了2011年度权益分派，以公司现有总股本369,878,700股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。根据2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了调整，调整后期权数量为400万份，行权价格为8.855元。
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司此次首次股票期权激励计划的调整出具了法律意见书。
7、2013年4月19日，《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，鉴于激励对象蔡伟广、钟书华离职，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、加权平均净资产收益率未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标，同意注销已授予的股票期权185.2万份，公司已授予的股票期权数量由400万份调整为214.8万份。（下转54版）