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  8、2014年4月24日，《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，鉴于激励对象冯汉炯离职，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、加权平均净资产收益率未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第二个行权期的业绩考核目标，同意注销已授予的股票期权113.4万份，公司已授予的股票期权数量由214.8万份调整为101.4万份。

  二、本次注销部分股票期权原因

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度审计报告，公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润为3,067.37万元，较2011年度扣除非经常性损益后的净利润下降69.74%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.14%，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第三个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于195%，加权平均净资产收益率不低于13%”。

  第三个行权期行权条件：

  ■

  根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第三个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。公司将注销原计划第三个行权期可行权的期权份额，即期权数量的30%，计101.4万份，所涉及的标的股票数量为101.4万股，占公司股本总数的0.14%。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

  四、独立董事、监事会及律师发表的意见

  1、公司独立董事王滨生、孙枫、蔡敬侠认为：

  公司此次对股票期权激励计划进行注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次注销部分已授予的股票期权。

  2、公司监事会发表意见如下：

  监事会经审核后认为：公司经审计后的2014年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》“第三个行权期”的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中“第三个行权期”对应的股票期权合计101.4万份，所涉及的标的股票数量为101.4万股，占公司股本总数的0.14%。

  3、北京市中伦（深圳）律师事务所对公司注销首期股票期权激励计划中的部分期权事宜出具了法律意见书，发表意见如下：

  经审核，本所认为：公司本次注销部分已授予股票期权的程序符合《股权激励管理办法》及《公司首期股票期权激励计划》的相关规定，本次注销部分已授予股票期权合法、有效。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事关于注销部分已授予股票期权的意见

  3、第四届监事会第十四次会议决议

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2015-026

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2014年年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日（星期一）下午15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  届时，公司董事长陈光珠女士，高级副总裁陈长安先生，高级副总裁、财务负责人兼董事会秘书吕宏先生，独立董事蔡敬侠女士将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-027

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决定于2015年5月12日召开公司2014年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议的召集人：公司董事会。2015年4月16日召开的公司第四届董事会第二十四次会议决议召开公司2014年度股东大会。

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  3、会议召开的时间

  现场会议召开时间：2015年5月12日下午14:00。

  网络投票时间：2015年5月11日至2015年5月12日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月11日下午15:00至2015年5月12日下午15:00的任意时间。

  4、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年5月6日，于2015年5月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册,持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议召开地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

  二、会议议题

  1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案

  2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案

  3、关于公司2014年年度报告及其摘要的议案

  4、关于公司2014年度财务决算报告的议案

  5、关于公司2014年度利润分配预案的议案

  6、关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案

  7、关于公司非独立董事、监事2015年薪酬计划的议案

  8、关于续聘公司2015年审计机构的议案

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案5、6、8属于 涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2014年5月11日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  （2）投票代码：362161；投票简称：远望投票

  （3）在投票当日，“远望投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （4）股东投票的具体程序为：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的委托价格为：

  ■

  ③对于议案1-2，在“委托数量”项下输入表决意见：

  ■

  ④确认委托完成。

  （5）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  （6）注意事项：

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （7）投票举例

  ①股权登记日持有“远望谷”A 股的投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  2、采用互联网投票操作具体流程

  （1）股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11:30之前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳远望谷信息技术股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月11日下午15:00至2015年5月12日下午15:00。

  五、会议联系方式

  1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

  2、会议联系电话：0755-26711705

  3、会议联系传真：0755-26711693

  4、联系人：薛敏彩

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  本委托书的有限期限：自本委托书签发之时起至2014年度股东大会结束之时止。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日