关于保荐机构合并重组及业务承继公告
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2015-004
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于保荐机构合并重组及业务承继公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月与宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签署了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），聘请宏源证券为公司首次公开发行股票的保荐机构，且在公司股票上市后履行持续督导职责，持续督导期间至2013年12月31日届满。
公司获悉，根据中国证监会的批复，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）等。
日前，申万宏源承销保荐已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。至此，原申银万国证券、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源承销保荐承继。由此导致的保荐机构承继事宜，公司已于2015年4月与申万宏源承销保荐签署《补充协议》，约定由申万宏源承销保荐继续担任保荐机构，申万宏源承销保荐将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等履行持续督导职责。申万宏源承销保荐仍指派保荐代表人包建祥先生和申克非先生，负责公司的持续督导工作。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2015-005
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年4月17日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于2015年4月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事7名，7名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议。详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交股东大会审议。
议案主要内容：2014年度利润分配预案为：以公司总股本99176万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金2975.28万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2014年度公司不实施资本公积金转增股本。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议并披露2014年年度报告及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。详情请见公司第2015-007号公告。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。详情请见公司第2015-008号公告。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2015年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，并提交股东大会审议。
议案主要内容：为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度，有效期为股东大会通过此议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司总经理具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款银行或新增银行之间调剂使用。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度内部控制评价报告》。详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》。详情请见公司第2015-009号公告。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。详情请见公司第2015-010号公告。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。详情请见公司第2015-011号公告。
议案主要内容：董事会提请于2015年5月11日召开江苏吉鑫风能科技股份有限公司2014年年度股东大会。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十日
备查文件：
1、《公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》
3、《公司独立董事关于2014年度对外担保等事项的独立意见》
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2015-006
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第三届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于二〇一五年四月十七日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周建军先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
经与会监事审议表决，达成如下决议：
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于审议并披露2014年年度报告及其摘要的议案》。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合国家法律法规、《公司章程》及公司内控制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，真实反映了公司的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
据此，公司监事会同意对外披露2014年年度报告及其摘要。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交股东大会审议。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：公司董事会拟定的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的行为，有利于更好地回报股东；公司董事会对于该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意该利润分配及资本公积金转增股本预案并提交股东大会审议。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：2014年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理及使用制度》的规定，不存在违规占用募集资金的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：2015年度，公司将发生的日常关联交易属于公司正常经营业务，符合公司发展需要，定价依据公平、合理，没有违反公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：公司作为被担保对象的控股股东，对其拥有绝对的控制权；被担保对象具有良好的财务状况，具备偿付能力；公司为控股子公司提供担保事项有利于公司业务的发展，公司履行的决策和审议程序合法、合规，因此同意公司为控股子公司提供连带责任保证担保。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十日
备查文件:
《公司第三届监事会第三次会议决议》
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2015-007
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求，现将江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称公司）2014年度募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]457号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,080万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额人民币1,143,000,000元，扣除发行费用合计66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称天华大彭）于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。
报告期内，公司使用募集资金人民币558,574,182.31元；截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,105,039,150.98元，尚未使用的募集资金专户余额为人民币20,513,012.64元。2014年末募集资金存放情况及报告期募集资金使用情况列示如下：
2014年末募集资金存放情况
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2014年度募集资金使用情况
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，2013年上半年公司对《募集资金管理及使用制度》进行了修订，并已提交2012年度股东大会审议通过，该制度对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了规定。
根据相关法律法规及《募集资金管理及使用制度》的要求，公司分别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行（以下简称江阴农商行）、兴业银行股份有限公司无锡分行（以下统称为募集资金存储银行）开设了募集资金专项账户，将募集资金按投资项目分别存放于专项账户，并会同保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经二届三次及二届七次董事会审议通过，公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存款，并作如下承诺：
1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，并且续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司不得从定期存款账户直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。
报告期内，公司办理的定期存款中，各募集资金存储银行定期存单到期后已连同定期利息办理续存。
三、本期募集资金的实际使用情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金将按照轻重缓急投入以下三个项目：
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上述项目投资总额为1,241,400,000元，实际募集资金净额为1,076,998,505.17元，资金缺口164,401,494.83元。根据投资计划，资金缺口部分将由公司自筹资金解决。
2014年，公司使用1,510,290.00元用于募投项目建设，其中1,030,000元于2014年1月用于支付年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目尚未付清的部分合同款，480,290元于2014年4月和12月用于支付大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目的设计费用。
四、变更募投项目的资金使用情况
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本并出于公司战略发展需要，经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司决定终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31元，含暂时补充流动资金的募集资金）永久补充流动资金。截至2014年12月31日，前述两个项目的募集资金余额为零。
五、募集资金项目实际进展情况
截至2014年12月31日，各募投项目实施进度如下：
1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目一期工程已建成投产。经2013年年度股东大会审议通过，公司已终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目。
2、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目
该项目的建设方案已提交政府相关部门审核。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情形。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十日
附表：《募集资金使用情况对照表》
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额，不包括永久补充流动资金的金额。
注2：2011年，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投入，因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总额列示。2014年，经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司终止了年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，因此公司再次调整了该两个项目的投资额，“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截至期末累计投入金额”列示。
注3：“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”一期4万吨工程于2011年中期建成投产，按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算，该项目未达到预计效益（根据《招股说明书》披露，预计效益为销售收入口径），原因为：《招股说明书》中预计效益为8万吨产能全部建成投产后的数据，而公司目前所获收益为已建一期工程的收益，因此效益未达预期。
注4：“募集资金净额”与“调整后投资总额”之间的差异4310.67万元为终止的两个项目账户的利息净收入。
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2015-008
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于聘请2015年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司2015年4月17日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，形成如下决议：根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构。
经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。鉴于此，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务报告和内控报告的审计工作。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2015-009
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，并以2014年度公司经营状况及实际发生的日常关联交易情况，公司对2015年度关联交易进行了预计，具体如下：
一、2014年度日常关联交易情况
单位：万元
■
二、预计2015年度日常关联交易情况
单位：万元
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1、关联方及关联关系介绍
（1）江阴嘉鑫风电轴承有限公司
成立日期：2008年12月31日
注册资本和实收资本：2,173.913万元
住所：江阴市锡澄路282号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：包士金
股东构成：公司持有29.880%股权
主营业务：风力发电变桨轴承的研发、制造和销售
财务状况：截至2014年底，总资产24330.13万元，净资产19200.44万元，2014年度营业收入8826.08万元，净利润(-189.51)万元（未经审计）。
2、定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的关联交易，均遵循自愿平等、公平公允原则，按照相关规定履行程序，切实保护公司及其他股东的利益；价格以公平、公正、公开为原则，根据市场变化适时调整，与关联方商讨交易方案后签署协议，按协议执行。
三、关于关联交易的相关说明
1、公司保证关联交易价格公允的机制
公司通过制定《关联交易决策制度》，规定公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（1）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；
（2）关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（3）关联董事和关联股东回避表决；
（4）独立董事认为必要时，可聘请独立财务顾问审核关联交易条件并提供专业报告或咨询意见。
2、关联方履约能力
近年来的良好合作关系说明上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
3、关联交易目的及关联交易对上市公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营提供产品和服务，是出于公司生产经营及业务发展需要，能够实现资源合理配置，节省成本，获取更好效益。
公司与关联方之间发生的关联交易执行公司统一定价策略，以市场情形为基础、在平等、互利的基础上确定价格。
拟进行的关联交易金额占公司总支出的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、审议程序
（1）2015年度日常关联交易金额为预估数，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。
（2）独立董事需发表独立意见。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2015-010
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司控股子公司江阴市恒华机械有限公司（以下简称“恒华机械”）、江阴长龄新能源设备有限公司（以下简称“长龄新能源”）以及江阴绮星科技有限公司（以下简称“绮星科技”）
●本次担保金额：2015年度不超过6000万元
●本次是否有反担保：否
●对外担保累计金额：截至本公告发布之日，公司为恒华机械提供担保共计3800万元；
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
为促进子公司拓宽融资渠道、满足业务发展需要，在确保公司运作规范和风险可控的前提下，公司于2015年4月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司2015年度为控股子公司提供总额不超过人民币6000万元的综合授信融资担保。本次担保事项均为控股子公司提供担保，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。
本次担保的主要内容如下：2015年度公司拟向控股子公司恒华机械、长龄新能源及绮星科技提供总额不超过6000万元的担保，上述控股子公司之间可调剂使用核定额度；公司董事会授权公司经营层在核定额度内根据上述控股子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件；公司拟对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.52%，比例较小，无需提交股东大会审议。
二、被担保公司情况
1、基本情况
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2、财务现状 单位：万元
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三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；担保期限：1年-2年；担保金额：不超过6,000万元。
四、董事会意见
本次担保是为满足子公司生产经营实际需要，公司对控股子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。
公司独立董事认为：本次担保事项均为公司对控股子公司的担保，且被担保对象的经营及财务状况良好，担保风险可控；公司提供的担保项下的融资用途适当，有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保；公司对控股子公司提供的担保总额为3800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.6%，不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
《公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十日