⊙记者 李小兵 ○编辑 孙放

  昨日，重组再告失败的宝光股份召开专门说明会，接受投资者问询。而记者采访发现，说明会后，有投资者非但仍无法理解现大股东终止重组之举，还表示忧心忡忡：“公司会不会被立案调查？”更有专业人士称，此前交易所已向上市公司下发监管函，如发现有信披违规等嫌疑，就极可能采取立案调查措施。

  终止重组原因存矛盾

  记者注意到，在昨日的说明会上，宝光股份信息披露的真实性成为关注焦点，在昨日披露的所有32个问答中，直接涉及此问题的多达6个。投资者的提问对象分别是：宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）杨天夫、长城证券代表李若馨、恒信正隆代表李晓东等。其中，杨天夫没有直接回答。

  如有投资者问杨天夫：假设交易方提起诉讼，宝光股份及相关方认为自己胜诉并不担责的事实基础及法理依据是什么？4月2日公告还说重组顺利进行，4月9日就变卦了，前后公告的矛盾作何解释？对此，杨天夫的回答较为机械：“请查阅上市公司《终止重大资产重组公告》及《宝光股份关于终止本次重大资产重组事项的说明》。”

  而对于宝光股份前后公告矛盾的问题，上市公司（代表）回答的则是：“上市公司和第一、第二大股东确实未收到过交易进程备忘录及资产置入方的相关材料，但积极推进重大资产重组与是否收到上述备忘录和材料是两码事。”对此，有专业人士称，在本案例中，这种解释是不现实的，因为已披露重组预案的项目，肯定已具备上述材料。

  同时，长城证券代表李若馨被问及：“宝光股份大股东融昌航（杨天夫旗下）说中介机构不作为，从未组织各方召开工作会议，也没形成任何会议记录，这种情况属实吗？如不属实，你们有相关证据证明吗？” 对此，李若馨做了详细回答并明确有会议纪要。而记者在宝光股份4月16日披露的独立董事的独立意见中，还看到了这样的表述：“公司自披露重组预案以来，会同各中介机构进行了充分尽调和审慎审计、评估……”也从侧面验证了李若馨的回答。

  同时，作为重组方恒信正隆的代表，李晓东在回答此类相关问题时，直接用了“上市公司关于上述终止重组原因的阐述完全失实”的措辞。

  而在昨日晚间长城证券披露的独立财务顾问核查报告中，可以看到终止重组的整个协调过程，以及重组推进过程的详细情况。报告称，本次重组出售资产方面的审计工作已经完成，评估和审计工作已近尾声，待签发正式评估、审计报告；《法律意见书》已完成律师事务所合伙人初审工作；《重组报告书》、《独立财务顾问报告》文本起草工作已完成，并经由内部预审，补充完善工作已近尾声；其他配套文件已处于待签发或齐备状态。

  同时，独立财务顾问核查报告还显示，截至本次重组终止前，尚未完成的工作有：宝光股份尚未召开职工代表大会表决《职工安置方案》；宝光股份尚未完整取得债权人（尤其是银行债权人）对本次重组后相关债务承继安排的同意函，亦未取得宝光集团出具的《关于承担债务的承诺函》；宝光集团尚未对本次重组涉及的重大资产出售事项完成内部决策流程。

  这些信息似乎都对宝光股份及其实际控制人杨天夫方面所说的终止重组原因，构成了质疑。

  若涉嫌违规将遭立案调查

  “显然，对比之前多数卖壳案例，宝光股份及其实际控制人都更渴望卖出更高价。”有专业人士称，之前ST宏盛就曾在交易中大幅提高壳费，导致山西天然气因为无法拿出追加资金而终止重组。“但这次是，借壳方已同意支付新增加的（壳费）价格，融昌航方面还是强行终止重组。可以认为，这是藐视资本市场和监管层。”

  “短短几个月，这已是宝光股份第二次终止重组了。以后还会重组吗？如果有，还会再终止重组吗？”对公司重组的屡屡失败，已有投资者在股吧中表达了不信任。

  不止是不信任，还有对其涉嫌违规的质疑：“这是不是有操纵股价，损害我们投资者利益的嫌疑？待借重组炒高股价，我们投资者上套后，大股东再说不玩了。”

  昨晚，有专业人士表示，此前交易所已向宝光股份下发监管函，如果发现有违规嫌疑，就必须立案调查，这是监管责任。

  同时，专业人士对宝光股份独董的独立意见也表示了看法。独董的独立意见表示，截至目前，交易各方均已经完全失去了彼此互信的基础，本次重大资产重组确实已经无法继续实施下去。“这个表述也是自相矛盾的。”该人士认为，从独董的表述来看，“互信”的丧失是其同意终止重组的关键；但是，很显然，本案例中导致“互信”丧失的原因是大股东的“诚信丧失”使然。“独董是站在中小股东这边，维护上市公司的诚信呢，还是站在大股东一边任由互信瓦解？”

  无论结果怎样，这个案例都会留给市场很多思考。