兴集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  ShengXing Group Co.,Ltd.

  (福建省福州市经济技术开发区经一路)

  特别提醒

  昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于２０１５年４月２２日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行前股份的流通限制及自愿锁定承诺

  （一）控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后６个月内如昇兴集团股票连续２０个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后６个月期末（即２０１５年１０月２１日）收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少６个月。在锁定期满后的６个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的５％（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的１２个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的１０％。

  （二）实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。

  （三）公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的６个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的５０％。

  （四）福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司等３个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。

  （五）林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。

  （六）除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：

  自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过５０％。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后６个月内如昇兴集团股票连续２０个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少６个月。

  （七）除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：

  自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过５０％。

  二、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  （一）公司及控股股东的承诺

  公司及控股股东昇兴控股的承诺如下：

  １、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。

  （１）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后３个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；

  （２）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。

  ３、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。

  （１）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后３个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；

  （２）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  （二）实际控制人的承诺

  公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙的承诺如下：

  １、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

  （１）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后３个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；

  （２）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  （三）董事、监事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺如下：

  １、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

  （１）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后３个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；

  （２）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  ３、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  三、关于稳定公司股价的预案

  为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：

  １、启动股价稳定措施的条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。

  ２、股价稳定的具体措施及实施程序

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。

  （１）实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

  公司将在５日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

  公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （２）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（１）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续５个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（１）时，公司应在５日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为３，０００万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  （３）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（２）完成公司回购股份后，公司股票连续５个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（２）时，公司控股股东应在５日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

  控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为２，０００万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  （４）董事、高级管理人员买入公司股份

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（３）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续５个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（３）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的２０％，并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的５０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

  公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

  ３、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  （１）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （２）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （３）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （４）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  四、关于持股意向及减持意向的承诺

  （一）控股股东昇兴控股的持股意向及减持意向

  昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

  １、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。

  ２、减持的方式

  （１）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （２）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在６个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  （３）在锁定期满后的６个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的５％（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的１２个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的１０％。

  （４）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。

  昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

  １、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。

  ２、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在６个月内不得减持。

  ３、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。

  （二）睿士控股的持股意向和减持意向声明

  睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

  １、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。

  ２、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  ３、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的６个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的５０％。

  ４、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。

  ５、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前３个交易日予以公告，并在６个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  五、关于公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明

  （一）公司关于履行承诺的约束措施

  公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（１）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（２）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  （二）控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施

  公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（１）如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（２）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（３）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。

  （三）董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施

  公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（１）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（２）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（３）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（４）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

  六、在招股说明书中披露的其他重要承诺

  （一）避免同业竞争的承诺

  １、昇兴控股出具的承诺函

  为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  （１）截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。

  （２）在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

  （３）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

  （４）如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。

  ２、实际控制人出具的承诺函

  为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  （１）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

  （２）在本人单独或共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

  （３）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。

  （４）如违反上述承诺，本人将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。

  （二）规范关联交易的承诺

  １、控股股东出具的承诺函

  为进一步规范公司的关联交易，昇兴控股作出承诺：

  （１）在本公司作为昇兴集团股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；

  （２）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；

  （３）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。

  ２、实际控制人出具的承诺函

  为进一步规范公司的关联交易，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙作出承诺：

  （１）在本人作为昇兴集团股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；

  （２）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；

  （３）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。

  （三）其他承诺

  １、公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于２０１１年３月１５日出具《承诺函》，承诺：如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。

  ２、公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于２０１１年３月１０日出具《承诺函》，承诺：（１）自本承诺函签署之日起，在其作为发行人的控股股东、实际控制人、董事或监事期间，在发行人的股东大会、董事会或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，将对该等议案投反对票，以保护发行人及其他中小股东的利益。（２）如发行人及其子公司因在发行人首次公开发行股票并上市前与关联自然人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受损失，昇兴控股、实际控制人对上述补偿义务承担个别及连带的责任。

  七、本次发行的证券服务机构的承诺

  １、招商证券股份有限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。

  ２、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因致同会计师事务所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会计师事务所将依法赔偿投资者损失。

  ３、福建至理律师事务所承诺：福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿投资者损失。

  八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］５６０号文核准，本公司公开发行不超过６，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为６，０００万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售６００万股，网上发行５，４００万股，发行价格为５．７４元／股。

  经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１５］１４４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“昇兴股份”，证券代码“００２７５２”；其中本次公开发行的６，０００万股股票将于２０１５年４月２２日起上市交易。

  公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１５年４月２２日

  ３、股票简称：昇兴股份

  ４、股票代码：００２７５２

  ５、首次公开发行后总股本：４２，０００万股

  ６、首次公开发行股票数量：６，０００万股

  ７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

  根据《公司法》有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内不得转让。

  ８、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：

  本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺详见“第一章 重要声明与提示”的相关内容。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：无

  １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：

  本次公开发行的６，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

  １１、公司股份可上市交易日期

  ■

  １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １３、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

  本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股票。

  公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股票情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东基本情况

  在本次发行前，昇兴控股持有本公司股份３３６，１０１，８４８股，占本公司本次发行前总股本的９３．３６１７％，是本公司控股股东。

  昇兴控股系根据香港公司条例于２００９年９月１７日在香港注册成立，注册号为１３７４２９４，法定股本和发行股本均为１２０万港币，注册地址为香港九龙大角咀榆树街１号宏业工业大厦６楼６０６室。昇兴控股主要从事贸易及投资业务。

  昇兴控股的股权结构如下：

  ■

  昇兴控股最近一年的有关财务数据如下（经香港高信会计师行审计）：

  ■

  （二）实际控制人基本情况

  在本次发行前，林永贤、林永保和林永龙合计持有昇兴控股７６．９１０７％的股份，昇兴控股持有本公司９３．３６１７％的股份，林永贤、林永保、林永龙通过昇兴控股间接持有本公司７１．８０５１％的股份，为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

  林永贤，男，１９６１年６月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：Ｈ３４２＊＊＊＊。现任本公司董事长、昇兴控股董事会主席。

  林永保，男，１９６８年６月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：Ｈ４６０＊＊＊＊。现任本公司董事、总经理及昇兴控股董事。

  林永龙，男，１９５９年１０月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：Ｈ３４２＊＊＊＊。现任昇兴控股董事。

  （三）实际控制人控制的其他企业的基本情况

  公司实际控制人控制的其他企业情况如下：

  １、昇兴贸易公司

  昇兴贸易公司是在香港登记注册的合伙企业，成立于１９８１年８月１４日，商业登记证号码为０７３６７５５８，注册地址为香港九龙大角咀榆树街１号宏业工业大厦６楼６０６室，主营业务为进出口贸易。

  林永贤、林永保和林永龙各持有昇兴贸易１／３的合伙份额。

  ２、昇兴企业有限公司

  昇兴企业有限公司系根据香港公司条例于１９９５年１月５日在香港注册成立，公司注册号为５０２１６８，法定股本为港币２，０００，０００元，注册地址为香港九龙大角咀榆树街１号宏业工业大厦６楼６０６室，主营业务为贸易。

  昇兴企业的股权结构如下：

  ■

  ３、高域发展有限公司

  高域发展有限公司系根据香港公司条例于１９９１年４月２５日在香港注册成立，公司注册号为３０６７７５，注册地址为香港九龙大角咀榆树街１号宏业工业大厦６楼６０６室，主营业务为贸易。

  高域发展的股权结构如下：

  ■

  ４、福建省富昇食品有限公司

  福建省富昇食品有限公司成立于１９８６年１０月９日，《营业执照》注册号：３５０１０５４０００００１１０，《台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资闽马外资字［１９８８］０１４５号；注册资本和实收资本均为人民币６２５万元，注册地址为福州市马尾区青洲路３号１＃楼，经营范围为筹建：调味品、粮油制品、农副产品、肌醇、软包装袋的批发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  富昇食品的股东为昇兴贸易公司，持股比例为１００％。

  ５、君德投资有限公司

  君德投资系根据香港公司条例于２０１４年３月１２日在香港注册成立，公司编号为２０５１８８０。君德投资的法定股本为１０万元港币，已发行股本为１０万元港币，注册地址为香港九龙大角咀榆树街１号宏业工业大厦６楼６０６室，主营业务为贸易，其股权结构如下：

  ■

  四、本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行后，公司股东总人数为１０１，０２６户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公司本次发行股票总量为６，０００万股，全部为公开发行新股，其中，网下向符合条件的询价对象配售股票数量为６００万股，占本次发行总量的１０％；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为５，４００万股，占本次发行总量的９０％。

  二、发行价格

  发行价格为５．７４元／股。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中，网下向投资者配售６００万股，网上向社会公众投资者发行５，４００万股。

  本次发行网下发行有效申购量为３３１，８００万股，网上有效申购数量为１０，２５７，９７３，５００股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为５７０倍，超过１５０倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为６００万股，占本次发行数量的１０％，网上最终发行数量为５，４００万股，占本次发行数量的９０％。回拨后，网下有效申购倍数为５５３倍；网上有效申购倍数为１９０倍。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

  １、本次发行募集资金总额为３４，４４０万元。

  ２、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１５年４月１７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（２０１５）第３５０ＺＡ００１２号《验资报告》。

  五、发行费用

  １、本次发行费用总额为３，０２５．２２万元，其中承销费１，２００万元、保荐费５００万元、审计及验资费５８８．５１万元、律师费３４５．８４万元、发行手续费用、交易所上网手续费等３９０．８７万元。

  ２、每股发行费用为０．５０元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）。

  六、募集资金净额

  本次发行新股募集资金净额为３１，４１４．７８万元。本次发行无发行前股东公开发售股份。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为３．０３元。（按照２０１４年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为０．２５元。（每股收益按２０１４年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的财务数据均披露于《昇兴集团股份有限公司首次开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

  一、公司２０１５年１－３月主要财务信息

  本上市公告书已披露２０１４年１２月３１日及２０１５年３月３１日资产负债表、２０１４年１－３月及２０１５年１－３月利润表、２０１４年１－３月及２０１５年１－３月现金流量表，其中２０１４年１－３月及２０１５年１－３月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露２０１５年第一季度报告，敬请投资者注意。

  （一）２０１５年１－３月主要会计数据及财务指标

  ■

  ■

  注：净资产收益率指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  （二）公司经营情况和财务状况的简要说明

  １、经营情况简要说明

  ２０１５年１－３月，公司实现营业收入５２，５０７．７８万元，较上年同期上升２１．５４％，实现利润总额３，９７３．２５万元，较上年同期增长５８．８２％ ；实现归属于母公司股东的净利润２，８０９．２０万元，较上年同期上升３６．８７％ 。

  总体来看，２０１５ 年１－３月公司经营情况、经营业绩呈现增长趋势。

  ２、财务状况的简要说明

  （１）资产

  截至２０１５年３月３１日，公司资产总额为２３１，５５６．０６万元，较上年度期末 下降２，５７６．４７万元，降幅为１．１０％ ，主要是存货减少所致。

  截至２０１５年３月３１日，公司存货余额为２９，１００．７３万元，较上年末减少５，５０２．２１万元，主要是由于公司一季度属于生产旺季。

  （２）负债

  截至２０１５年３月３１日，公司负债合计１３１，５４７．７７万元，较上年末减少５，３４８．４８万元，主要是由于公司应付票据和应付账款合计减少４，３７２．６５万元。

  （３）所有者权益

  截至２０１５年３月３１日，公司的股东权益总额为１００，００８．２９万元，较上年度期末增加２，７７２．０１万元，增幅为２．８５％ ，系２０１４年１－９月实现盈利所致。

  截至２０１５年３月３１日，公司 的资产质量良好和负债结构合理的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。

  ３、对财务指标变动幅度３０％以上的主要项目说明

  ■

  二、公司２０１５年１－６月预计经营情况

  （一）业绩预计情况

  １、业绩预计期间：２０１５年１月１日至２０１５年６月３０日。

  ２、业绩预告情况表

  ■

  （二）业绩变动原因说明

  公司根据２０１２－２０１４年度实际经营业绩及目前发展规划，结合各项基础、能力、潜力和业务的延续性，公司管理层预计２０１５年１－６月归属于母公司股东 的净利润约为３，８０９．６４万元－４，５３５．２８万元，相比上年同期的增长率约为５％－２５％。

  上述业绩变动的预测，只是公司初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  二、本公司自２０１５年４月３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  ２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

  ３、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  ４、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

  ５、本公司未进行重大投资；

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  ７、本公司住所没有变更；

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  １０、本公司未发生对外担保等或有事项；

  １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  １２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  １３、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  上市保荐机构：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  联系电话：０７５５－８２９４３６６６

  传真：０７５５－８２９４３１２１

  保荐代表人：王黎祥、胡晓和

  项目协办人：刘海燕

  二、上市保荐机构的推荐意见

  本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为昇兴集团股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司之股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：

  昇兴集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，昇兴股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意保荐昇兴股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件

  １、２０１５年３月３１日和上年末比较式资产负债表（合并及母公司）

  ２、２０１５年１－３月和上年同期比较式利润表（合并及母公司）

  ３、２０１５年１－３月和上年同期比较式现金流量表（合并及母公司）

  ■

  保荐机构(主承销商)■

  (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼)

  二〇一五年四月