证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-011

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年4月8日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年4月18日在本公司以现场方式召开。

  （四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名，其中独立董事杨孝全先生因公出差书面委托独立董事田志伟先生代为出席。

  （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  该报告详细内容见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

  独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  该报告详细内容见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》；

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及其摘要；

  公司全体董事、高级管理人员对公司《2014年年度报告》及其摘要签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

  公司《2014年年度报告》及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  该专项报告（公告编号：临2015-012）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》；

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配方案》；

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00651号《常州星宇车灯股份有限公司2014年度财务报表审计报告》，母公司2014年度实现净利润275,947,388.73元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积金27,594,738.87元，加上上年度结转的未分配利润353,333,591.78元，扣除2014年发放2013年度股东现金红利174,964,429.00元，期末可供股东分配的利润为426,721,812.64元。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》以及公司实际经营状况，本次利润分配拟以公司总股本23,965.29万股为基础，每10股派发现金红利7.80元（含税），合计派发186,929,262.00元，剩余239,792,550.64元未分配利润结转以后年度分配。

  公司独立董事对本次利润方案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告审计机构的议案》；

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，年审计费用60万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控审计机构的议案》；

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，年审计费用20万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  11、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

  根据公司2014年度经营业绩及个人工作绩效，同意2014年支付董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员薪酬共计418万元。

  周晓萍、张荣谦、俞志明回避表决。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》

  同意公司董事、监事和高级管理人员2015年度基本薪酬为：董事长兼总经理周晓萍女士薪酬为110万元，董事兼副总经理张荣谦先生薪酬为100万元，董事、董事会秘书兼副总经理俞志明先生薪酬为36万元，副总经理徐惠仪先生薪酬为42万元，监事会主席徐小平先生薪酬为23万元，监事刘玲玲女士薪酬为11万元，并根据公司2015年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整。

  独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；独立董事2015年度津贴为12万元/人。

  独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告》全文和正文；

  公司全体董事、高级管理人员对公司《2015年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。

  该报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度向银行申请授信额度的议案》；

  同意公司向以下银行申请综合授信额度：

  （1）向中国建设银行常州新北支行申请40,000万元综合授信额度；

  （2）向中信银行常州新北支行申请30,000万元综合授信额度；

  （3）向交通银行钟楼支行申请15,000万元综合授信额度；

  （4）向江苏银行新北支行申请10,000万元综合授信额度；

  （5）向花旗银行上海分行申请1,500万美元综合授信额度。

  同时，授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》；

  同意公司使用不超过人民币6.5亿元的自有资金进行委托理财，包括购买银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等，不包括股票及其衍生产品，证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，且在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用自有资金择机进行委托理财的公告》（公告编号：临2015-013）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  同意公司使用不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，且在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2015-014）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的议案》；

  由于原激励对象董佑学先生于2014年度离职，已不符合激励条件，根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》相关规定，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的第四期（考核期为2014年度）限制性股票计2,900股不得解锁，由公司按照7.645元/股价格回购注销。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临2015-015）。

  18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  由于公司拟回购注销董佑学先生2,900股限制性股票，导致公司注册资本减少2,900元，需对《公司章程》注册资本相关条款作修订，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及最新监管要求，公司对《公司章程》相关条款同时进行修订完善。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2015-016）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订部分公司治理文件的议案》；

  根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等最新监管要求，董事会同意对以下治理文件作修订完善：

  （1）《常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度》；

  （2）《常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则》；

  （3）《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》；

  （4）《常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  20、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》；

  公司将于2015年5月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-017）。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-012

  常州星宇车灯股份有限公司关于2014年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号文核准，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币127,440万元，扣除发行费用人民币5,678.13万元，实际募集资金净额为人民币121,761.87万元。上述资金于2011年1月28日全部到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。

  2014年度，公司使用募集资金总额为人民币18,588.53万元，截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金总额人民币90,862.61万元（包括置换金额），募集资金专户余额为人民币40,575.99万元（含利息收入）。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

  2011 年 1月 28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  截至 2014年12月31日，募集资金的存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表 “募集资金使用情况对照表”。

  （二）报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

  （三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况，见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告 ”之“非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况”。

  （五）报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  2013年4月17日和2013年5月17日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和2012年度股东大会，审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。报告期内，公司已使用11,331.28万元投资该项目。

  2013年9月7日和2014年5月9日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和2013年度股东大会，审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产100万套车灯项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设子公司吉林星宇 “年产100万套车灯项目”。报告期内，公司已使用7,257.22万元投资该项目。

  2014年12月10日和2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元投资佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。报告期内，公司已使用0.03万元投资该项目。

  四、变更募投项目的资金使用情况（下转B20版）