第八届第九次董事会决议公告
（下转B23版）
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-029
天津市海运股份有限公司
第八届第九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2015年4月20日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长郭可主持。
二、董事会会议审议情况
（一）《2014年度报告及报告摘要》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2014年度报告和年度报告摘要。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（二）《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（三）《2014年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度独立董事述职报告》。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（四）《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（六）《2014年度利润分配预案》
根据审计结果，2014年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为78,939,766.13元，加年初未分配利润后，2014年度期末累计未分配利润为负值。根据公司《章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（七）《关于公司2015年度日常关联交易的议案》
郭可、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏4名关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-031号公告。
（八）《关于授权为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-032号公告。
（九）《关于与关联方互为提供担保的议案》
郭可、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏4名关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-033号公告。
（十）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
详细内容请参见本公司临2015-034号公告。
（十一）《关于2014年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津市海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
（十二）《关于任免总裁的议案》
由于工作原因，公司董事会同意陈雪峰先生不再担任公司总裁职务，聘任刘亮先生为公司总裁（个人简历附后）。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（十三）《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2014年年度股东大会，详细内容请参见本公司临2015-035号公告。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日
刘亮：男，34岁，中共党员，阿姆斯特丹自由大学国际商业法硕士学位。2007年11月至2009年8月历任海航集团有限公司国际事务发展部商务合作室经理、业务开发室业务经理，2009年8月至2011年7月任海航集团有限公司国际投资管理部副总经理。2011年7月至今任挪威SinOceanic Shipping公司董事。
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-030
天津市海运股份有限公司
第八届第六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议于2015年4月20日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由监事文江主持。
二、监事会会议审议情况
（一）《2014年度报告及报告摘要》
本公司于2015年4月21日披露公司2014年度报告及摘要，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2014年度报告和年度报告摘要。经审核，公司监事会同意将此议案提交年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：
1、 公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（二）《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（三）《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（四）《2014年度利润分配预案》
根据审计结果，2014年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为78,939,766.13元，加年初未分配利润后，2014年度期末累计未分配利润为负值。根据公司《章程》等规定，会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（五）《关于公司2015年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司董事会在审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定。2015年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-031号公告。
（六）《关于与关联方互为提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-033号公告。
（七）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
详细内容请参见本公司临2015-034号公告。
（八）《关于2014年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津市海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
监事会
二〇一五年四月二十一日
证券代码：600751 900938 证券名称：天津海运 天海B 编号：临2015-031
天津市海运股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司2015年度日常关联交易议案尚须提交股东大会审议
●2015年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、船舶航线经营计划而初步预估数字。
一、日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司在参考2014年度日常关联交易情况的前提下，结合目前公司的实际情况对2015年日常关联交易进行了测算：
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014 年4月29日，公司召开第八届董事会第九会议，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事郭可、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏 4名董事进行了回避，其他 3名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意3 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：我们对公司2015年度日常关联交易预计情况进行了事前审阅，此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。该项议案时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董事同意将公司 2015年日常关联交易事项提交公司股东大会审议表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
监事会发表意见：公司董事会在审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定。2015年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。
董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司章程、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对公司2015年度日常关联交易情况发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。
本议案尚须提交2014年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
(二)日常关联交易发生情况
1、2014年实际发生的日常关联交易总额为6281.71万元，其中：
■
（二）2015年关联交易金额作出预测。
（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）
■
（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
■
（二）与上市公司的关联关系
Seaco Global Limited为关联方渤海租赁股份有限公司的全资子公司；大新华轮船（烟台）有限公司、烟台大新华船员服务有限公司、上海大新华航运发展有限公司为本公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-032
天津市海运股份有限公司
关于授权为子公司提供担保额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:天津市海运股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的子公司天津津海海运有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海海员服务有限公司。
本次担保金额：总额累计不超过90000万元人民币
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第八届董事会第九次会议于2015年4月20日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于授权为子公司提供担保额度的议案》。
为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司2015年度为子公司提供担保额度为90000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2014年年度股东大会审议通过之日至2015年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
二、被担保人范围及其基本情况
■
三、担保的主要内容
为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司2015年度为子公司提供担保额度为90000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施等相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2014年年度股东大会审议通过之日至2015年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。
四、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为1798万元，对外担保总额为13,798万元，无逾期对外担保情况。
特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
●报备文件
（一）担保协议
（二）经与会董事签字生效的董事会决议
（三）股东大会决议
（四）被担保人营业执照复印件
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-033
天津市海运股份有限公司
关于与关联方互为提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为满足公司日常融资的需要，天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）签订2015年互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2015年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为100亿元，公司董事会拟计划公司及下属企业在2015年向海航物流集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2014年年度股东大会审议通过本议案之日起至2015年年度股东大会召开之日止。
二、海航物流的基本情况
（一）注册情况
■
（二）与本公司关联关系
海航物流持为公司控股股东，持有公司股份602,006,689股，占公司总股本的20.76%，为公司的关联法人。
三、2014年度公司与关联方互保情况
截止2014年12月31日，海航物流及其关联企业已为公司及下属企业提供担保2.5亿元，公司及下属企业为海航物流及其关联企业提供担保1.2亿元。
四、担保协议的主要内容
根据互保协议，2015年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为100亿元，公司董事会拟决定2015年公司及下属企业向海航物流集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2015年年度董事会和年度股东大会上汇报2015年互保情况。
五、董事会意见
公司与海航物流及其关联方建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益。海航物流及其关联方具有相当的经济实力和经营规模，公司与其建立互保关系符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，可进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
在对互保协议情况进行了认真核查的基础上，我们认为公司与海航物流签订互保协议属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
鉴于上述情况，同意公司与控股股东签订互保协议，并同意提交股东大会审议。
六、对公司的影响
海航物流有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航物流及其关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的利益。
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
备查文件：
1、公司第八届第九次董事会决议；
2、公司第八届第六次监事会决议；
3、独立董事意见。
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-034
天津市海运股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年10月16日签发的证监许可【2014】1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津市海运股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014年12月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金总额为人民币 11,999,999,998.74元。 扣除发行费用人民币225,914,967.71元后，实际募集资金净额为人民币11,774,085,031.03元(以下简称“ 募集资金” )，上述资金于 2014 年12 月 24日到位，业经普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第 841 号验资报告。
截至2014年12月31日 ， 本公司本年度使用募集资金人民币 750,000,000.00元，累计使用募集资金总额人民币 750,000,000.00元；尚未使用募集资金余额人民币 11,024,085,031.03 元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异为人民币 23,914,967.71 元为未支付的推介费用。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用， 本公司根据实际情况，制定了《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
■
2014年12月31日， 本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2015年1月21日，本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司上海分行、 中国银行股份有限公司海口海甸支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该些协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在募投项目变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《天津市海运股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告及鉴证报告》，发表意见为：“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了天海股份2014年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：天津海运2014年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。