第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-006
青海华鼎实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2015年4月13日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于2015年4月19日上午9时在青海华鼎会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2014年度财务决算报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2014年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-5,387,137.50 元，加上年初未分配利润105,155,876.70元，可供股东分配的利润为99,768,739.20 元。
董事会提议本次利润分配预案为：由于2014年公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故2014年度不进行利润分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案（见附件一《独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》
公司独立董事就公司2014年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2014年度企业社会责任报告》
2014年度企业社会责任报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司2015年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2015年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币45万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2015年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币20万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司2015年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。
十二、审议通过了《关于预计2015年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2015年度为子公司提供担保的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
以下议案，还需报公司2014年度股东大会审议：
一、2014年度董事会工作报告
二、2014年度独立董事述职报告
三、2014年度财务决算报告
四、2014年度利润分配方案
五、关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案
六、关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案
七、关于预计2015年度为子公司提供担保的议案
公司2014年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2014年度股东大会通知公告》。
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2014年利润分配方案：由于2014年公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故2014年度不进行利润分配。
二〇一五年四月二十日
独立董事：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2014年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2014年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2015年度日常关联交易的预测发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司2015年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用2015年财务审计机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用2015年内部控制机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件六：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2015 年度为子公司提供担保的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2015 年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2015年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2014年度股东大会审议。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-007
青海华鼎实业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2015年4月13日向全体监事发出关于召开公司第六届监事会第三次会议的通知，会议于2015年4月19日上午9时在青海华鼎会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
2、审议通过了《2014年度财务决算报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
3、审议通过了《2014年度利润分配方案》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
4、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
5、审议通过了《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
6、审议通过了《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
二、以下议案，还需报公司2014年度股东大会审议：
1、2014年度监事会工作报告
2、2014年度财务决算报告
3、2014年度利润分配方案
4、关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案
5、关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案
公司2014年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2014年度股东大会通知公告》。
三、监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2014年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2014年季度报告、半年度报告及2014年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-008
青海华鼎实业股份有限公司
关于预测2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易履行的审议程序
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2015年4月19日召开公司第六届董事会第五次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
（二）、预测2015年度日常关联交易情况
单位：元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
青海重型机床申科实业有限公司
（1）基本情况
青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。
（2）与公司的关联关系
青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。
三、定价政策和定价依据
公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司独立董事已对公司2015年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-009
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计2015年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：均为公司全资或控股子公司
●本次担保金额：担保总额61,520.00万元，已实际为其提供的担保余额：56,520.00万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
（下转B27版）