证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-031

  杭萧钢构股份有限公司

  第五届董事会第二十三次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2015年4月17日在杭州瑞丰国际商务大厦五楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会董事6人，未到会独立董事张耀华先生书面授权委托独立董事竺素娥女士行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2014年度共实现净利润59,258,127.93元人民币，截至2014年12月31日止，母公司累计未分配利润为116,298,535.59 元。

  本次利润分配方案如下：

  拟以公司2014年末股本总数 553,458,217股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税）的比例实施利润分配,共计分配现金红利 33,207,493.02元，剩余未分配利润结转下一年度。

  本次资本公积转增股本方案如下：

  拟以公司2014年末股本总数 553,458,217股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，共计转增166,037,465股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本变更为719,495,682股。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  2014年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度财务审计机构，同意支付其2014年度财务审计费用75万元。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，同意支付其2014年度内部控制审计费用60万元。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币7,900万元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户，募集资金专户中暂未使用的资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下可以以七天通知存款等方式提高现金收益。

  具体内容详见公司临时公告，公告编号：2015-033《募集资金临时补充流动资金公告》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司临时公告，公告编号：2015-034《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  因2014年度资本公积转增股本预案修改《公司章程》。

  原《公司章程》第六条为：

  第六条 公司注册资本为人民币55,345.82万元。

  现修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币719,495,682元。

  原《公司章程》第十九条为：

  第十九条 公司股份总数为55,345.82万股。公司的股本结构为：普通股55,345.82万股。

  现修改为：

  第十九条 公司股份总数为71,949.57万股。公司的股本结构为：普通股71,949.57万股。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  ■

  会计政策变更说明：

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则。按照新准则的衔接规定，比较财务报表无调整，执行新准则对比较财务报表无影响。

  本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。同意公司执行2014年新颁布的相关企业会计准则。

  具体内容详见公司临时公告，公告编号：2015-035《关于变更会计政策的公告》：

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十三、审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司临时公告，公告编号：2015-040《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  公司独立董事将在2014年年度股东大会上作述职报告。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  杭萧钢构股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十一日

  证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-032

  杭萧钢构股份有限公司

  第五届监事会第十一次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭萧钢构股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年4月17日以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由宁增根先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议通过如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

  公司监事会对公司2014年年度报告全文及摘要进行了审核并签署了审核意见，保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  公司监事会对《公司2014年度财务决算报告》进行了审阅。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

  公司监事会对《公司2014年度监事会工作报告》进行了审阅。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

  公司监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》进行了审阅。

  监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2014年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司监事会对《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅。

  具体内容详见公司临时公告，公告编号：2015-034《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  公司监事会对《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审阅。

  监事会认为：公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司及投资者的利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在改变公司募集资金使用计划和损害公司股东利益的情形。监事会同意公司将人民币7,900万元闲置募集资金临时补充流动资金。

  具体内容详见公司临时公告，公告编号：2015-033《募集资金临时补充流动资金公告》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  杭萧钢构股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月二十一日

  证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-033

  杭萧钢构股份有限公司

  募集资金临时补充流动资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过7,900万元

  ●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 177号文核准，杭萧钢构股份有限公司（简称“公司”或“杭萧钢构”）于2014 年3月非公开发行9000万股A股股票，每股面值1元，发行价格为3.83元/股，募集资金总额为344,700,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,460,000.00元后，实际募集资金净额为人民币337,240,000.00元。2014年3月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字[2014]000105号《验资报告》。 截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金总额257,405,369.95元。

  公司在中国银行股份有限公司杭州市萧山支行开设了募集资金专项账户用于存放募集资金。

  2014年4月17日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第九次会议审议通过之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

  截至2015年4月16日，公司已将实际使用的8000万元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  1、截至2014年12月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下： 单位：万元

  (下转B30版)