股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2015-004

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

  （二）本次会议通知和会议资料于2015年4月7日以电子邮件和书面方式发出。

  （三）本次会议于2015年4月17日上午9：00在公司八楼会议室召开。

  （四）会议应到董事9人，实到8人，董事安火宁先生委托董事王立印先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  （五）本次会议由董事长郝跃洲先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2014年度董事会工作报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （二）2014年度总经理工作报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （三）2014年度独立董事述职报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （四）2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （五）2014年年报全文及摘要;

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （六）2015年第一季度报告全文及正文；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （七）2014年度利润分配预案；

  经北京兴华会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司净利润66,776,805.79元，其中母公司实现净利润231,645,080.81元。董事会提出的利润分配预案为：公司拟以2014年末总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利0.18元(含税),共计分配现金股利20,563,200元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （八）关于北京兴华会计师事务所2014年度财务审计报酬和续聘的议案；

  结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服务质量，确定北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为50万元。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年来为公司提供的服务质量，董事会同意续聘其为本公司2015年度审计机构，聘期为一年。

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （九）会计师事务所关于公司控股股东及关联方占用公司资金的专项说明的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （十）关于化肥分公司实物资产处置情况的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。，具体相关内容详见公司公告临2015-008。

  （十一）关于提取长期股权投资减值准备的议案；

  截止2014年12月31日，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司总资产为176,349,536.90元，负债为228,979,883.25元，净资产为-52,630,346.35元。2014年末公司对重庆兰花太阳能电力股份有限公司的长期股权投资余额为61,940,990.00元，根据谨慎性原则，董事会同意按会计准则要求全额提取长期股权投资减值准备。

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （十二）关于预计2015年度日常关联交易的议案；

  本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。具体内容详见公司公告临2015-006

  （十三）2014年度内部控制自我评价报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （十四）2014年度社会责任报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （十五）关于兰花煤化工公司节能降耗技术改造项目的议案；

  为满足公司10万吨/年己内酰胺项目一期工程建成后的合成气需要，董事会原则同意推进实施兰花煤化工节能降耗技术改造，提取14018万Nm3/年合成气。项目估算投资总额14774万元，建设周期12个月，要进一步优化设计，控制投资规模，资金来源暂由公司提供借款解决。

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （十六）关于为兰花清洁能源公司银行借款提供担保的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。具体内容详见公司公告临2015-007。

  （十七）关于召开2014年度股东大会的通知；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。具体内容详见公司公告临2015-009。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司

  2015年4月21日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2015-005

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

  （二）本次会议通知和会议资料于2015年4月7日以电子邮件和书面方式发出。

  （三）本次会议于2015年4月17日下午2：00在公司十五楼会议室召开。

  （四）会议应到监事3人，实到3人。

  （五）本次会议由监事会主席殷明先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2014年度监事会工作报告；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过此议案，此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （二）2014年度报告及摘要；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案，此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  公司监事会认为，公司2014年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  (三)2015年一季度报告全文及正文；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  公司监事会认为，公司2015第一季度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2015年第一季度报告年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  （四）2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  （五）2014年度利润分配预案；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  监事会认为，公司董事会提出的2014年度利润分配预案，符合公司当前经营发展的客观实际情况，充分考虑了企业经营状况、财务状况、外部环境、项目建设等资金需求和股东利益。同意将其提交股东大会审议。

  六、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2014年度财务审计报酬和续聘的议案；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

  监事会认为，北京兴华会计师事务所作为公司多年的财务和内控审计机构，能够勤勉尽职、审慎专业的完成各项审计工作，具有较强的审计服务经验和能力，公司续聘北京兴华为公司2015年度财务和内控审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。同意将其提交股东大会审议。

  七、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  八、关于预计2015年度日常关联交易的议案；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  监事会认为，公司2014年度日常关联交易遵循了公平、公正、公允的基本原则，审议程序规范、交易定价公允，信息披露符合中国证监会和上交所相关要求，全年关联交易实际发生总额未超过年初预计总额。公司预计2015年度的日常关联交易基于企业日常经营发展的实际需要，交易定价在平等互利、自愿有偿的基础，以市场价格为基础经双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情况。同意将其提交公司2014年度股东大会审议。

  九、2014年度内部控制评价报告；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  监事会认为，公司内控规范体系建设工作在前期基本实现全覆盖的基础上，持续推进内控规范与三标一体等管理体系的有机融合，推进内控规范与成本管控、节能降耗等日常管理的相互结合，强化制度的执行力度，体系运行总体有效。公司2014年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。

  十、2013年度社会责任报告；

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  十一、关于化肥分公司实物资产处置情况的议案；

  经晋城市国资委审核同意，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对化肥分公司关停实物资产进行评估，相关资产在晋城市产权交易市场挂牌交易。目前已完成现场拆除工作。

  资产处置情况如下：处置固定资产原值478,878,771.03元，净值283,696,858.49元，处置净损失222,020,475.18元。已处置无形资产原值750,000元，净值437,500元，损失为437,500元。已处置原材料金额7,008,647.77元，损失139,089.87元。核销长期应收款项形成损失5,207,928.84元。核销长期应付款项形成收益7,027,829.35元。2014年2月至12月共发生停车费用7,304.08万元。损失合计293,817,964.54元。

  待处置固定资产原值5,849,373.46元，2014年12月底净值1,720,105.19元。土地使用权原值6,453,786.7元，净值5,048,880.46元，2014年2月全额提取减值准备。原材料17,900,081.8元，提取存货跌价准备17,550,000元。

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  公司监事会认为，公司按照上市公司相关法律法规和国有资产相关规定，严格履行国有资产处置程序，确保了公司利益。同意公司对化肥分公司实物资产的处置结果。

  十二、关于提取长期股权投资减值准备的议案；

  截止2014年12月31日，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司总资产为176,349,536.90元，负债为228,979,883.25元，净资产为-52,630,346.35元。2014年末公司对重庆兰花太阳能电力股份有限公司的长期股权投资余额为61,940,990.00元，监事会同意对其全额提取长期股权投资减值准备。监事会认为，上述减值计提符合会计准则等相关规定，符合谨慎性的会计处理原则。

  经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  特此公告。

  山西兰花科技创业股份有限公司监事会

  2015年4 月21日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2015-006

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于预计2015年日常关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次2015年日常关联交易预计需提交公司股东大会审议；

  ● 公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺，能够有效保证公司生产经营的正常稳定进行。日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2015年4月17日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名成员中，关联董事郝跃洲先生按规定回避表决，其他8名董事进行表决并一致通过（董事安火宁先生委托董事王立印先生代为表决）；公司三名独立董事张建军、袁淳、陈步宁对上述议案事前认可，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。（下转B34版）