第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-015号
中粮屯河股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第七届董事会第二十一次会议的通知于2015年4月7日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2015年4月17日以现场方式召开，应参加会议的董事10人，出席现场会议的董事9人，杨红董事授权赵玮董事代为出席会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
2014年度公司利润分配预案为：以 2014年12月31日总股2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.30元（含税），共派发现金股利 61,556,284.65元。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2014年度计提资产减值准备的议案》。
按照《企业会计准则》的规定以及公司实际经营情况，2014年度末计提减值115,360,362.59元，其中：
1、针对下属分子公司产品库存出现销售成本与销售价格倒挂现象，拟计提存货跌价准备104,310,540.51元；
2、对固定资产价值减损计提固定资产减值准备3,991,631.57元；
3、应收款项按公司会计政策的账龄标准，计提坏账准备6,958,190.51元；
4、对其子公司的投资计提可供出售金融资产减值准备10万元。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年年报报告及摘要》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于补选王令义先生为公司董事的议案》。
公司原董事杨毓先生于2015年1月9日申请辞去公司董事及副董事长职务，按照《公司章程》的规定，公司需要补选一名董事。
经公司提名委员会推荐，公司补选王令义先生为公司董事候选人。
王令义简历：男，汉族，1961年2月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，会计师，高级物流师。曾任中国糖业酒类集团公司总会计师、财务总监、副总经理。2011年8月至今任中国糖业酒类集团公司党委书记；2012年2月至今任中国糖业酒类集团公司总经理。
公司独立董事发表独立意见，认为王令义先生的提名程序和聘任程序符合相关规定；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司独立董事所应具备的能力；未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
八、审议通过了《公司2015年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》。
根据公司2015年经营计划，2015年公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、广发银行、昆仑银行、浦发银行、兴业银行、东亚银行)申请办理融资业务额度为80亿元；中国农业发展银行申请融资业务额度15亿元，融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。
上述资金将主要用于公司2015年公司生产经营配套资金，番茄、甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年（2015年5月至2016年5月），公司以销售回款归还本息。
具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。
本议案见《中粮屯河股份有限公司向关联方借款的关联交易公告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙彦敏回避表决。
十、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构的议案》。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构。财务审计费用140万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至30亿元的议案》。
公司于2007年1月30日五届一次董事会上审议并通过了《关于公司开展食糖期货业务的议案》，操作资金为人民币1亿元。后经过董事会批准将保值资金增加至12亿元。经过几年的运作实践证明，公司糖业期货和现货相结合的运作方式，对于规避公司食糖业务风险、提高经营利润起到了重要的作用。
近两年随着贸易糖的加入，公司食糖业务规模大幅扩张，与之匹配的期货套保持仓规模也相应扩大，资金需求显著增加，公司食糖业务营业收入也由2012年19亿元上升至2014年73亿元。下半年公司曹妃甸项目预计启动，公司食糖规模再一次扩大，后期采购备货需求将集中体现。
从目前食糖供需形势看，2014/15榨季国内食糖市场进入减产周期，形成供应偏紧格局，以及2015/16榨季国内继续减产必将导致今年四季度国内增加新榨季配额外原糖进口额度,而当前国际糖价低位运行将形成后期国内原糖采购相对集中局面。
综合分析来看，后期期货套保头寸对资金需求量较大。在目前国内行情大幅回升的情况下，为了保证公司食糖套保业务顺利进行，现需将食糖套期保值保证金额度增至30亿元人民币，公司根据市场行情按实际需求在上述额度内操作。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司2014年度社会责任报告书》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度社会责任报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。
公司董事会定于2015年5月12日召开2014年度股东大会。
全文见上海证券交易所网站《关于召开中粮屯河股份有限公司2014年年度股东大会的公告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十七项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-016号
中粮屯河股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第七届监事会第九次会议的通知于2015年4月7日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2015年4月17日以现场方式召开，应参加会议的监事5人，出席现场会议的监事4人，魏克俭授权王慧军代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
2014年度公司利润分配预案为：以 2014年12月31日总股2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.30元（含税），共派发现金股利 61,556,284.65元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。
公司监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年年报报告及摘要》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2015年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》。
根据公司2015年经营计划，2015年公司需要将向各金融机构申请办理融资业务额度为80亿元；向中国农业发展银行申请融资业务额度15亿元，融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。
本议案见《中粮屯河股份有限公司向关联方借款的关联交易公告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至30亿元的议案》。
为了保证公司食糖套保业务顺利进行，现需将食糖套期保值保证金额度增至30亿元人民币，公司根据市场行情按实际需求在上述额度内操作。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司授权子公司中粮（糖业）糖业有限公司计划对最高额度不超过4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。
本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-017号
中粮屯河股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，现将中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，本公司于2013年4月28日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 1,046,271,929股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币477,100.00万元，扣除本次发行费用人民币3,930.49万元，募集资金净额为人民币473,169.51万元。
本次募集资金到账时间为2013年4月28日，上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了天职陕SJ[2013]490号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2014年12月31日，本公司累计投入募集资金投资项目的金额为人民币423,642.72万元，用于现金管理将暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为49,000万元，募集资金专户余额为人民币6,582.16万元（包括理财产品收益、存款利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求修订了《中粮屯河股份有限公司募集资金管理办法（2013年5月修订）》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司2012年度股东大会批准。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据前述监管规定及本公司管理制度，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2013年5月20日与募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设的募集资金专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（三）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
注：募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除承销和保荐费用后，初始存放募集资金净额为人民币4,746,199,996.24元。
截至2014年12月31日，公司在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行开立的募集资金专户正常使用，其他7个募集资金专户，因为相关项目已经完成，根据公司经营需要，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司将剩余募集资金（利息收入）转到自有账户，办理了专户注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品余额情况
截至2014年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品的余额如下：
单位：人民币元
■
注：购买理财产品的具体情况，详见三、（三）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）使用募集资金2014年度募集资金的实际使用情况参见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729.00万元。
2013年5月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。置换项目具体明细如下：
单位：人民币万元
■
（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司募集资金项目实际投资建设情况，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013年5月17日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经2013年5月28日公司第六届董事会第三十二次会议及2013年6月25日公司2012年度股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币,在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日一年之内有效。经2014年6月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过6亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会通过之日一年之内有效。具体明细如下：
（1）公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议，使用暂时闲置募集资金9.50亿元购买中国农业银行“本利丰”定向（BFDG2013174）人民币理财产品。该产品已于2013年6月14日到期，收回本金9.50亿元，获得收益188.96万元。该笔募集资金已于2013年6月28日用于收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。
（2）公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“盆满钵盈”大客户版人民币理财产品，自2013年6月28日起息，已于2013年10月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益93.95万元。
（3）公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议，使用暂时闲置募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品，该产品已于2013年8月4日到期，公司已收回本金3,500.00万元，获得收益18.91万元。就上述收回的3,500.00万元募集资金，公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协议，使用募集资金3,500.00万元购买了人民币“乾元”2013年第74期保本型理财产品。自2013年8月22日起息，已于2013年9月26日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.10万元。
（4）公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，使用暂时闲置募集资金50,080.00万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品，自2013年7月5日起息，已于2013年10月12日到期，公司已收回本金50,080.00万元，获得收益692.75万元。
（5）公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品，该产品已于2013年8月19日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益24.66万元。
（6）公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,700.00万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13日起息，已于2013年11月12日到期，收回本金5,700.00万元，获得收益59.73万元。
（7）公司于2013年9月26日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年9月26日起息，已于2013年10月30日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.19万元。
（8）公司于2013年10月14日使用暂时闲置的募集资金53,200.00万元购买中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月15日到期，收回本金53,200.00万元，获得收益185.25万元。
（9）公司于2013年10月14日使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益17.84万元。
（10）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行乌鲁木齐分行营业部人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年11月15日起息，已于2014年2月17日到期，获得收益68.25万元。（下转B47版）