(上接B49版)

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2015-002

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事Stanley Huang先生的书面辞职报告。因个人原因，Stanley Huang先生特向公司董事会辞去五届董事会董事职务。Stanley Huang先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  公司董事会对Stanley Huang先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2015-003

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  五届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事Stanley Huang先生委托董事Paul Douglas先生出席本次董事会会议。

  一、董事会会议召开情况

  公司五届十三次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2015年4月2日以专人送达和电子邮件相结合的方式向全体董事发出，会议于2015年4月17日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，亲自出席会议的董事8名，董事Stanley Huang先生因个人原因未能亲自出席本次会议，委托董事Paul Douglas先生出席并代为行使表决权。会议由董事长李建平先生主持。公司监事及董事会秘书列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于《选举Paul Douglas先生为公司副董事长》的

  议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过关于《推举詹旭先生为公司董事候选人》的议案。（董事候选人简历详见附件1）

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见如下：

  （1）本次董事会推举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

  （2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

  （3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、审议通过关于《2014年度总经理工作报告》的议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过关于《2014年度董事会工作报告》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过关于《2014年度利润分配方案》的议案。

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司的净利润124,654,503.48元，母公司净利润132,399,406.91元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,239,940.69元，20%提取任意盈余公积金26,479,881.38元。剩余部分加年初未分配利润234,724,584.44元，扣除已分配2013年度现金股利42,500,000.00元，实际可供分配利润277,159,265.85元。

  按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2014年度利润分配预案：以2014年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.50元（含税），派发股利总额42,500,000.00元，剩余利润234,659,265.85元结转以后年度。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过关于《2014年年度报告正文及摘要》的议案。

  《2014年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过关于《2015年度财务预算报告》的议案。

  2015年，公司计划实现合并营业收入19亿元。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2015年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2015-004”公告）

  本议案需提交股东大会审议批准。

  该议案已经独立董事事前认可，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2015年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2015-004”公告）

  本议案需提交股东大会审议批准。

  该议案已经独立董事事前认可，关联董事Paul Douglas先生回避表决。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2015年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2015-004”公告）

  本议案需提交股东大会审议批准。

  该议案已经独立董事事前认可，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“临2015-005”公告）

  本议案需提交股东大会审议批准。

  关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。（内容详见同日“临2015-006”公告）

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。（内容详见同日“临2015-007”公告）

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构及其报酬93万元》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过关于《对总经理2014年度工作给予奖励》的议案。

  经薪酬与考核委员会审议，决定奖励公司总经理2014年度15万元人民币（税后）。

  公司总经理邬青峰先生兼任公司董事职务，对该议案回避表决。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED签订<关联购销框架协议>》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  关联董事Paul Douglas先生回避表决。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过关于《2014年度内部控制评价报告》的议案。

  《2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  21、审议通过关于《2014年度内部控制审计报告》的议案。

  《2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  22、审议通过关于《2014年度社会责任报告》的议案。

  《2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  23、审议通过关于《2014年度独立董事述职报告》的议案。

  《2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  24、审议通过关于《董事会审计委员会2014年度履职报告》的议案。

  《董事会审计委员会2014年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  25、审议通过关于《提请召开2014年年度股东大会》的议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  独立董事关于五届十三次董事会审议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  报备文件：五届十三次董事会决议

  附件1：董事候选人简历

  詹旭先生：1973年10月出生，国际经济法学学士、法学硕士。自2003年至2011年任中国惠普有限公司大中华区IT外包业务律师及其他职位。自2011年至今任沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司副总裁兼法律总顾问及董事、蒙古国代表处首席代表，沃尔沃建筑设备（中国）有限公司、沃尔沃建机（中国）有限公司、沃尔沃建筑设备技术（中国）有限公司监事，山东临工工程机械有限公司董事会秘书。

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2015-004

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  2015年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年4月17日，公司召开五届十三次董事会，会议应到董事9名，实到董事8名，董事Stanley Huang先生委托董事Paul Douglas先生代为出席并行使表决权，会议审议关联交易事项如下：

  1、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2015年日常关联交易事项》的议案，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，经5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2015年日常关联交易事项》的议案，关联董事Stanley Huang先生、Paul Douglas先生回避表决，经7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2015年日常关联交易事项》的议案。关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司五届十三次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为：

  （1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；

  （2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；

  （3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；

  （4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。

  上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。

  上述议案尚需提交2014年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）

  法定代表人：李建平

  成立日期：1999年6月8日

  注册资本：176,875万元人民币

  住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

  主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

  关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。

  2、TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）

  法定代表人：Paul Douglas

  注册资本：1,940万英镑

  住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY

  主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。

  关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。

  3、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵财”）

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317,000万元人民币

  住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  金融许可证号：【L10111000H0011】

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。

  上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。

  2、公司与TEREX之间进行材料采购及产品销售活动。

  3、公司与兵财开展贷款、存款、结算等金融业务合作。

  （二）关联交易的定价政策

  1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。

  2、与TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。

  3、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。

  公司经2011年年度股东大会审议批准，与以上三方分别签署了《综合服务协议》、《产品购销总体协议》、《金融服务协议》。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  报备文件：

  1、公司五届十三次董事会决议；

  2、公司独立董事对2015年度日常关联交易事前认可的意见；

  3、公司独立董事发表的独立意见；

  4、公司五届八次监事会决议；

  5、公司董事会审计委员会决议。

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2015-005

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  与内蒙古北方重工业集团有限公司

  互保额度5亿元的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次互保额度为5亿元人民币，累计与其互保额度为5亿元人民币

  ●对外担保累计数量：除拟为控股子公司阿特拉斯提供担保额度2亿元外，无其他形式的担保

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  经2014年4月18日公司五届五次董事会及2014年5月27日公司2013年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度5亿元的议案。

  截至报告期末，北方股份为北方重工银行借款1.6亿元提供担保。

  2015年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的互保额度拟定为5亿元。

  该议案已经2015年4月17日公司五届十三次董事会审议通过，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  北方重工始建于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一，国家唯一的大中口径火炮动员中心和火炮毛坯供应基地，是国家常规兵器重点保军企业，具有特种钢冶炼、铸造、锻造、热处理、机械加工、电液制造、总装调试和靶场试验等能力，技术力量雄厚、科研手段完备、综合加工能力强，拥有国家级企业技术中心、科研试验基地以及国防科技工业1511二级计量站、兵器工业华北金属材料检测与失效分析中心、国家94号实验室；通过了国家一级保密资格认证和总装备部装备承制单位资格认证；取得了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18000国际职业健康安全管理体系认证。

  北方重工法定代表人李建平先生，注册资本176,875万元人民币，住所为内蒙古包头市青山区厂前路，占地面积320平方公里，拥有各类设备9300余台(套)。

  2、与公司的关联关系

  北方重工持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东，产权结构见下表：

  ■

  3、2014年度财务状况（未经审计）

  单位：人民币亿元

  ■

  三、互保协议的主要内容

  鉴于双方经营、发展的需要，北方股份与北方重工之间拟进行互保，额度为5亿元，形式为连带责任担保。

  四、公司董事会意见

  双方根据经营与发展的需要，在借款担保方面建立互保关系，能够满足双方生产经营需要，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。

  五、公司担保情况

  截至本公告日，除拟为控股子公司提供担保额度2亿元外，无其他形式担保及逾期担保。

  六、独立董事意见

  独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见认为：

  2014年度，鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东内蒙古北方重工业集团公司互保额度5亿元。报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东1.6亿元银行借款提供担保，符合相关规定。

  2015年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间拟提供互保，额度拟定为5亿元。

  北方重工为中国兵器工业集团公司的控股子公司，是国家常规兵器重点保军企业，具有较强的偿还债务能力。公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对上述双方互保额度的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

  七、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  报备文件：

  1、公司五届十三次董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2015-006

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  关于为控股子公司阿特拉斯工程

  机械有限公司提供担保额度2亿元的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司五届十三次董事会审议通过《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。

  2、上述担保尚需股东大会表决。

  一、担保情况概述

  经2014年4月18日公司五届五次董事会及2014年5月27日公司2013年度股东大会审议通过，公司为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）提供担保额度2亿元的议案。2014年度，公司为阿特拉斯1.67亿元银行借款提供担保。

  公司于2015年4月17日召开了五届十三次董事会，会议审议通过了为阿特拉斯提供担保额度2亿元的议案，此议案尚需提交公司股东大会进行表决。

  二、被担保人基本情况

  阿特拉斯注册资金2.18亿元，公司持有75%股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前以生产北方股份矿用车零部件为主，同时在消化清理库存的德国ATLAS挖掘机及零部件。截至2014年12月31日，总资产54,418万元，净资产-10,968万元，资产负债率120.16%。2014年度实现营业总收入18,362万元，亏损6,915万元。

  三、担保协议的主要内容

  鉴于阿特拉斯生产、经营的需要，公司为其提供担保额度2亿元。

  四、董事会意见

  鉴于阿特拉斯另外一个股东为外方股东（持有其25%的股份），国内金融机构不愿意接受其担保。结合阿特拉斯生产经营的需要，由北方股份为其提供担保，董事会同意此次担保事项，但须提交股东大会审议批准。

  五、独立董事意见

  独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见认为：

  2014年度，公司为控股子公司提供担保，实际担保额在董事会、股东大会审议通过的额度范围内，符合相关规定。

  2015年，基于阿特拉斯的生产经营需要，公司拟为其提供担保，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对此项担保的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

  六、对外担保及逾期对外担保的数量

  截至目前，除拟与大股东互保额度5亿元外，无其他形式担保及逾期担保。

  七、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  报备文件：

  1、公司五届十三次董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2015-007

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  关于为控股子公司阿特拉斯工程

  机械有限公司提供委托贷款1.5亿元

  的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 贷款方：阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）

  ● 委托贷款金额及期限：金额为1.5亿元，期限为一年

  ● 委托贷款利率：4.6%

  ● 还款与利息支付方式：到期一次性还本付息

  ● 是否构成关联交易：不构成关联交易

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  公司控股子公司阿特拉斯连年亏损，资金周转困难，外加沉重的融资费用，严重制约该公司的经营和脱困。北方股份本部综合实力及企业信誉都较好，能够低成本的吸收贷款。

  鉴于此，为了整体增强北方股份可持续发展能力，经2014年4月18日公司五届五次董事会及2014年5月27日公司2013年度股东大会审议通过，公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，贷款期限一年，利率为4.6%，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。

  报告期内，双方按照董事会、股东大会审议通过的条件执行。

  鉴于阿特拉斯目前的状况，经2015年4月17日公司五届十三次董事会审议，与会董事一致同意《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元的议案》，待前述委托贷款款项到期收回后，北方股份拟再次以自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，贷款期限一年，利率为4.6%，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。

  本事项不涉及关联交易，也不涉及担保事项。

  （二）需履约的审批程序

  本事项经公司五届十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会进行表决。

  二、委托贷款主体的基本情况

  阿特拉斯注册资金2.18亿元，公司持有75%股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前以生产北方股份矿用车零部件为主，同时在消化清理库存的德国ATLAS挖掘机及零部件。截至2014年12月31日，总资产54,418万元，净资产-10,968万元，资产负债率120.16%。2014年度实现营业总收入18,362万元，亏损6,915万元。

  三、对上市公司的影响

  1、本次委托贷款的目的是提高公司整体资金运营效率，有力的保障公司的持续快速发展。

  2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会损害上市公司及股东利益。

  四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  经2014年4月18日公司五届五次董事会及2014年5月27日公司2013年度股东大会审议通过，公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，报告期内，双方按照董事会、股东大会审议通过的条件执行。截止本公告日，除上述已向阿特拉斯提供的委托贷款外，公司无对外提供委托贷款及逾期情况。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  2015年4月21日

  报备文件：

  1、公司五届十三次董事会决议；

  2、贷款人营业执照复印件。

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2015-008

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  五届八次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  公司五届八次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2015年4月2日以专人送达和电子邮件相结合的方式向全体监事发出，会议于2015年4月17日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。出席会议的监事应到3名，亲自出席会议的监事3名。会议由监事会主席潘雄英先生主持。公司董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过关于《2014年度监事会工作报告》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过关于《2014年度利润分配方案》的议案。

  监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2014 年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的 2014年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过关于《2014年年度报告正文及摘要》的议案。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，监事会认为公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过关于《2015年日常关联交易事项》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过关于《2014年度内部控制评价报告》的议案。

  监事会一致认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过关于《2014年度内部控制审计报告》的议案。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过关于《2014年度社会责任报告》的议案。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会一致认为：

  （1）2014年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （2）公司2014年财务报告全面地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。

  （3）公司2014年关联交易符合公平、公正、公开原则，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （4）公司报告期内没有募集资金投入情况。

  （5）未发现公司违反其他财经法规的行为。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

  2015年4月21日

  报备文件：五届八次监事会会议决议

  证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：2015-009

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月21日 14点30分

  召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月21日

  至2015年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司 2015 年 4 月17 日召开的五届十三次董事会和五届八次监事会审议通过。相关内容详见公司 2015 年 4 月21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案：14

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4,7,8,9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：7,8,9,10,15,16,17

  应回避表决的关联股东名称：议案7,9,10,15,17 内蒙古北方重工业集团有限公司回避表决；议案8,16TEREX EQUIPMENT LIMITED回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年5月18日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

  六、 其他事项

  1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

  2、会议联系方式：

  联系人：赵军、田凤玲、金慧娟

  联系电话：0472-2642227、2642244、2642217

  联系传真：0472-2207538

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。