证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-018

  上海新时达电气股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年4月20日上午10：00 在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年4月9日以邮件的方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

  一、2014年度总经理工作报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  二、董事会审计委员会2014年度工作报告

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  三、董事会薪酬与考核委员会2014年度工作报告

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  四、董事会战略委员会2014年度工作报告

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  五、董事会提名委员会2014年度工作报告

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  六、独立董事2014年度述职报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对；公司独立董事将在2014年度股东大会上进行述职。

  七、2014年度董事会工作报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  八、2014年年度报告及摘要

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  九、2014年度财务决算报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  十、2014年度利润分配预案

  根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度会计报表，截止2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润为535,755,296.31元人民币，拟以公司2014年12月31日总股本393,180,393股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元人民币（含税），共计派发现金人民币66,840,666.81元，本次分配后，尚有未分配利润468,914,629.50元人民币结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本196,590,197股，本次转增股本后，公司总股本将增加至589,770,590股。

  独立董事已就上述事项发表独立意见。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  十一、2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

  外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人已分别就公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表专项意见；独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十二、关于公司2014年度内部控制的自我评价报告

  外部审计机构立信会计师事务所已就《关于2014年度内部控制的自我评价报告》出具了鉴证报告；独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十三、内部控制规则落实自查表

  独立董事已就上述事项发表独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构的议案

  董事会审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司2014年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均真实地反映了公司2014年度的经营成果和报告期末的财务状况。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构。

  独立董事已就续聘事项发表独立意见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的外部审计机构。

  董事会在充分听取董事会审计委员会和独立董事的意见和建议基础上，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，年度审计费用不高于人民币80万元。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  十五、关于2015年度董事长津贴、高级管理人员薪酬的议案

  在2014年度业绩考核完成的基础上，经董事会薪酬与考核委员会提议，确定了2015年度的董事长津贴和高级管理人员薪酬方案如下：

  将继续采取个人薪酬额度与年度经营预算目标、个人工作业绩考核指标双挂钩的浮动考核办法。

  （一）设定达标目标为：2015年完成营业收入（合并）17亿元

  （二）设定基本目标为：2015年完成营业收入（合并）与2014年度持平

  但上述经营目标的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2015年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现或超额完成尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性，特提请广大投资者注意。

  （三）考核浮动范围为：

  1、未达到基本目标，以下人员只领取基本薪酬。

  2、超过基本目标，但未达到达标目标的，则按实际经营状况和个人工作业绩指标的完成情况进行浮动考核，但考核薪酬不超过达标薪酬与基本薪酬的差额。

  3、超过达标目标的，继续按实际经营状况和个人工作业绩指标的完成情况进行浮动考核，考核薪酬可适当突破达标薪酬限额。

  ■

  独立董事发表独立意见认为：上述2015年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。

  本项议案关联人纪德法、曾逸、蔡亮回避表决。

  6名赞成，占全体非关联董事人数的100％；0名弃权，0名反对，董事长津贴方案将提请股东大会予以审议通过。

  十六、关于公司2014年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的议案

  2014年度未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

  2014年度亦未发生对外担保情况，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。

  外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》等出具了专项审计说明；独立董事、监事会已分别就公司2014年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保等事项进行了检查，并发表了不存在重大关联交易和对外担保的独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十七、2014年度社会责任报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十八、关于2015年度日常关联交易预计的议案

  独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十九、2015年第一季度报告全文及正文

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  二十、关于召开公司2014年度股东大会的议案

  公司董事会决定于2015年5月19日下午14:00 在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2014年度股东大会。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-020

  上海新时达电气股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联方名称：上海北科良辰自动化设备有限公司（以下简称：北科良辰）

  2、日常关联交易事项：

  鉴于北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品代理销售的企业，并能够向上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新时达”）提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用于本公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求）,故本公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。

  预计2015年度本公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币500万元。

  3、预计关联交易类别和金额：

  ■

  二、关联方及关联关系概况

  1、关联方基本情况

  ■

  2、关联方经营状况

  ■

  3、关联方股权状况、实际控制人及其与上市公司的关联关系

  ■

  北科良辰的实际控制人为自然人股东周翊。

  2012年10月，经公司第二届董事会第十次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过，公司出资8400万元受让了北科良辰35%股权，北科良辰因此成为新时达的参股子公司，故构成了关联关系。

  4、关联方履约能力分析

  北科良辰目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。

  三、关联交易基本情况

  1、关联交易主要内容

  鉴于北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品代理销售的企业，并能够向本公司提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用于本公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求）,故本公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。

  本公司拟与北科良辰相互签订相关产品的采购合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

  预计2015年度本公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币500万元。公司将在2015年半年度报告以及年度报告中继续披露相关交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，重新履行审批程序。

  2、关联交易定价原则

  公司与北科良辰发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

  3、上一年度已发生的关联交易金额：

  2014年度，公司累计向北科良辰采购变频器等工业控制驱动产品合计354.79万元。公司2014年3月14日召开的第二届董事会第二十七次会议已就2014年度相关关联交易事项履行了审批手续，2014年度实际发生金额并未超出预计金额。

  4、年初至披露日累计已发生的关联交易金额：

  自2015年初至披露日，公司已累计向北科良辰采购变频器等工业控制驱动产品合计30.75万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2015年度日常关联交易均为正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

  上述关联交易为持续性、经常性的关联交易，预计交易金额较小，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本公司与关联方均为独立法人，在机构、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立，上述交易不会对本公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  1、公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。

  2、相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  3、相关关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

  六、监事会意见

  监事会对2015年度日常关联交易预计事项进行了审核后认为：公司与关联方2015年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《上海新时达电气股份有限公司章程》及公司《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定。

  七、备查文件

  1、上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、上海新时达电气股份有限公司独立董事对2014年度有关事项的独立意见；

  3、上海新时达电气股份有限公司监事会对2014年度有关事项的监事会意见。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-022

  上海新时达电气股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于2015年5月19日（星期二）下午14:00召开公司2014年度股东大会，审议公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：公司董事长纪德法

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年5月19日下午14:00

  （2）网络投票时间为：2015年5月18日-2015年5月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、出席人员：

  （1）截止2015年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

  （2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

  7、列席人员：

  （1）公司高级管理人员

  （2）公司聘请的见证律师

  二、会议审议事项：

  1、审议《2014年度董事会工作报告》。

  公司独立董事原红旗、刘奕华、王众向董事会提交了《公司独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2014年度财务决算报告》。

  3、审议《2014年度利润分配方案》。

  4、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构的议案》。

  5、审议《关于2015年度董事长津贴的议案》。

  在本项议案表决时，股东纪德法及其一致行动人股东刘丽萍、纪翌须回避表决。

  6、审议《公司2014年度监事会工作报告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述第1-5项议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事已就第3、4、5项议案发表了独立意见。第6项议案已经第三届监事会第七次会议审议通过。详细内容请见于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的相关公告。

  三、会议登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2015年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2015年5月18日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。

  4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、会议联系方式：

  1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

  2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。

  3、会议联系人：周小姐。

  五、其他事项：

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362527

  2、投票简称：时达投票

  3、 投票时间：2015年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

  4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码362527；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  七、特别提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：（下转B53版）