第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-003
上海金枫酒业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2015年4月17日下午在上海召开，会议应到董事8人，实到董事8人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2014年度董事会工作报告》；
二、《金枫酒业2014年度总经理工作报告》；
三、《金枫酒业2014年度报告及摘要》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
四、《金枫酒业2014年度财务决算报告》；
五、《金枫酒业2014年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润71,351,980.58元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积5,363,151.32元，加年初未分配利润786,713,625.47元，扣除2014年7月实施2013年的利润分配方案分配股利51,461,919.20元，年末上市公司可供分配的利润801,240,535.53元。
公司拟以2014年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。
2014年度不进行资本公积转增股本。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第4号］，公司2014年度内拟分配的现金红利总额为25,730,959.60元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的36.06%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2014年度股东大会审议。
六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案》；
2014年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费90万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用30万元。独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第1号］，认为第八届董事会第十六次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
七、《金枫酒业2014年度社会责任报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《金枫酒业2014年度内部控制评价报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2014年度财务报告内控审计报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业2014年度独立董事述职报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
根据2014年3月28日上海市府办出台的《关于本市盘活存量工业用地的实施办法（试行）》中关于工业用地提高容积率的规定，上海石库门酿酒有限公司在实施募集资金投资项目——新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）过程中，在原有地块、且在不超过园区建筑物限高的前提下建造后熟工段用房（包括三幢六层后熟工段用房、后酵车间、大米筒仓和卸粮棚等建筑物），其建筑容积率有所提高，应补缴土地价款。2015年2月，该地块土地评估工作开始启动，公司将在有关监管部门对评估结果确认后予以补缴土地差价款，并尽快申办规划许可证开工建设。
鉴于上述补缴土地价款事宜的影响，公司经过研究，决定对该募集资金投资项目开工建设时间延期至2015年第三季度，项目的总投资额和建设规模不变。
（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》）
十二、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，具体情况如下：
1、实施主体
公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）开设的募集资金专项账户中支取，自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。
2、投资产品的品种
为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起二年内有效。
4、投资产品的购买额度
最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求，及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。
针对本议案，公司独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生发表如下意见（金枫酒业独立董事意见（2015）第7号）：
金枫酒业本次使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构发表如下意见：
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的情形；本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意此次现金管理方案。
（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使用闲置资金进行现金管理的公告》）
十三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
十四、《关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的议案》
为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力，加快区域市场突破，实现黄酒产业区域扩张，本公司决定以自有资金30,000万元人民币现金分别收购江苏太湖水集团有限公司持有的无锡市振太酒业有限公司51%股权和三得利（中国）投资有限公司持有的无锡市振太酒业有限公司49%的股权。其中，本公司受让江苏太湖水集团有限公司持有股权的转让价格为15,300万元，受让三得利（中国）投资有限公司持有股权的转让价格为14,700万元。收购完成后，本公司持有无锡市振太酒业有限公司100%股权，成为其唯一股东。（详见刊登于2015年4月21日《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告》）
（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告》）
十五、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2015年日常持续性关联交易的议案》；
2015年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：
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上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.875亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2015年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第2号］，认为第八届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2015年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2014年日常持续性关联交易的公告》）
十六、《关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》
为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
（1）存款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%。
（2）贷款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币2.5亿元；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币3亿元；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币3亿元。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。公司将在股东大会审议通过本议案后签署协议。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第5号］，认为金枫酒业与财务公司及光明集团签订《金融服务框架协议》，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》）
十七、《关于公司2015年度向银行申请贷款额度的议案》；
除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2015年度内向银行贷款余额不超过5亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十八、《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）日常生产经营资金需求，公司拟在2015年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过1亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。由于绍兴白塔截至2014年12月31日的资产负债率高于70%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2014年年度股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第8号］，认为公司2015年度为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。本人同意上述担保。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告》）
十九、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
二十、《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，拟对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订，内容如下：
（下转B58版）