六届八次董事会决议公告
（下转B64版）
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-012
天通控股股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届八次董事会会议通知于2015年4月8日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2015年4月18日上午10点整在海宁公司会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年年度报告及其摘要》，2014年年度报告全文详见上证所网站：www.sse.com.cn；
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
2、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
3、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度总裁工作报告》；
4、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度财务决算报告》；
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
5、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度母公司实现净利润7,339,629.53元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度未分配利润为负数，不提取法定盈余公积金，加上年初结余未分配利润-35,521,984.29元，本年度可供投资者分配的利润为-28,182,354.76元。
董事会提议：公司2014年度虽盈利但弥补以前年度亏损后累计未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
6、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》，内容详见上证所网站：www.sse.com.cn；
7、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《审计委员会2014年度履职情况报告》，内容详见上证所网站：www.sse.com.cn；
8、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《聘请2015年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构；
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
9、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》；
（1）2014年度董事、监事、高管人员薪酬：
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（2）本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。
公司董事、监事的薪酬需提交2014年年度股东大会审议。
10、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《提名潘建清先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员》；潘建清先生简历详见2014年3月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司临2015-014号“关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告”；
（1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、浙江昱能科技有限公司、天通新环境技术有限公司、浙江凯盈新材料有限公司、嘉善县天巍置业有限公司、Altenergy Power System Australia Pty Ltd发生的日常关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘建清先生回避表决；
（2）公司与关联方博为科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、2票回避，关联董事潘建清先生、刘箭先生回避表决；
（3）公司与关联方湖南红太阳光电科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事武祥先生回避表决。
（4）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、绵阳九天磁材有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司、深圳宏电技术股份有限公司、浙江集英工业智能机器技术有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
因预计公司和控股子公司2015年与关联方发生的日常关联交易金额约为10226.33万元，超过公司2014年度经审计净资产额148,260.21万元的5%，本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
12、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司临2015-015号“关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告”。
13、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司临2015-016号“关于募集资金存放与使用情况的专项报告”。
14、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的提案》。
具体内容详见公司临2015-017号“关于召开2014年年度股东大会的通知”。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二O一五年四月二十一日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-013
天通控股股份有限公司
六届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届六次监事会会议通知于2015年4月8日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2015年4月18日在海宁公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
1、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年年度报告及报告摘要》；
2、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
3、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度财务决算报告》；
4、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度利润分配预案》；
5、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《聘请2015年度审计机构的议案》；
6、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
7、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
8、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
上述1-5项议案将提交2014年年度股东大会审议。
三、监事会认为：
1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司形象及利益的行为；未发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。
2、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。
4、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别真实地反映了公司2014年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2014年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。
5、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
6、公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2014年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实反映了公司内部控制实际情况。
7、公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
天通控股股份有限公司监事会
二О一五年四月二十一日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-014
天通控股股份有限公司
关于2014年度日常关联交易执行情况
及2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年4月18日，公司六届八次董事会审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事都全票同意，无反对和弃权。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次日常关联交易总额超过公司2014年度经审计净资产额148,260.21万元的5%，需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东需在股东大会上进行回避表决。
（二）2014年度日常关联交易的执行情况
公司2014年度日常关联交易预计金额为15585-16885万元，实际发生额为8602.87万元。具体情况如下：
单位：万元
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（三）2015年度日常关联交易预计情况
基于2014年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2015年与关联方发生的日常关联交易金额约为10226.33万元，具体如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1、浙江天菱机械贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：栃内宪司。注册资本：100万美元。住所：海宁市海州街道钱江西路238号广隆财富中心1号楼。经营范围：机械设备的修理；机械设备及其零部件、不锈钢、铅以及合金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关配套服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
该公司为公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司，持有其29%的股权。
2、湖南红太阳光电科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：刘济东。注册资本：13500万元人民币。住所：长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼141号。经营范围：半导体制造装备及其产品、新能源装备及其产品、新型储能材料制造装备及其产品、电子工业专用制造装备及其产品、传感器、微电子材料的研究、生产、销售及相关的技术服务；光伏集成系统的研究、开发及应用推广服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
该公司为持有股东单位中国电子科技集团公司第四十八研究所的全资子公司，本公司董事在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
3、浙江昱能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：凌志敏。注册资本：4585万元人民币。住所：嘉兴市南湖区亚太路（嘉兴科技城）1号内1幢3楼。经营范围：新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；新能源发电成套设备或关键设备的研发、制造；自产产品的销售。
本公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
4、绵阳九天磁材有限公司
企业类型：其他有限责任公司。法定代表人：许天奇。注册资本：2000万元人民币。住所：绵阳高新区滨河北路西段268号2栋。经营范围：磁性材料、磁性材料元器件的研发、生产、销售、售后服务及进出口业务。
本公司的联营公司，公司持股比例48%，公司高管在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
5、天通新环境技术有限公司
企业类型：有限责任公司。法定代表人：郑晓彬。注册资本：5000万元人民币。住所：嘉兴市亚太路522号2号楼401室。经营范围：新能源节能环保技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；污水处理系统、太阳能光伏系统、照明工程的设计、施工；污水处理设备、光伏设备及元器件、照明灯具的销售；合同能源管理；从事进出口业务。
该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
6、博创科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资）。法定代表人：朱伟。注册资本：6200万元人民币。住所：浙江省嘉兴市凌公塘路1号207室。经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。
本公司的联营公司，公司持股比例17.74%。本公司董事长在该公司担任董事，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
7、浙江凯盈新材料有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)。法定代表人：李志勇。注册资本：3100万元人民币。住所：海宁经济开发区双联路128号科技大楼1728室。经营范围：太阳能电极浆料的生产及销售。
公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
8、博为科技有限公司
企业类型：有限责任公司。法定代表人：何茂平。注册资本：5001万元人民币。住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢307室。经营范围：通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；软件开发；信息系统集成；计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；信息技术咨询。
该公司为公司全资子公司天通精电的联营公司，天通精电持股比例41.0038%，公司董事在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
9、Altenergy Power System Australia Pty Ltd
负责人：凌志敏。注册资本：100.00澳元。住所：UNIT 1 0 , 7 VICTORIA PARK PARADE , ZETLAND NSW 2017。经营范围：新能源发电成套设备或关键设备的销售。
该公司为公司关联公司浙江昱能科技有限公司的全资子公司。
10、浙江嘉康电子股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）。法定代表人：张茂水。注册资本：5360万元人民币。住所：嘉兴市嘉杭路1086、1188号。经营范围：电子元器件的加工、制造、修理。经营本企业自产电子陶瓷器件及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业“三来一补”业务。
该公司为公司的参股公司，公司持股比例7.95%，公司高管在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
11、上海天盈投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）。法定代表人：郭瑞。注册资本：11600万元人民币。住所：古美路1188号6C二层。经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。
该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
12、嘉善县天巍置业有限公司
企业类型：有限责任公司。法定代表人：常城。注册资本：5018万元人民币。住所：嘉善县罗星街道汇中大厦1101室。经营范围：房地产开发经营。
该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
13、浙江集英工业智能机器技术有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：REN XU。注册资本：2000万元人民币。住所：海宁市海宁经济开发区双联路128号科创大楼6楼601室。经营范围：3D快速成型设备、电子专用设备的技术开发、制造和销售；机电设备的软件开发与应用、技术咨询与服务。
该公司为公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司，持有其30%的股权。
14、深圳宏电技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司。法定代表人：左绍舟。注册资本：5000.8万元人民币。住所：深圳市福田区滨河路上沙创新科技园14栋5、6层。经营范围：通信设备、工业自动化控制系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、工业自动化控制系统的开发和生产；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。
该公司为公司的参股公司，持有其6%的股权。
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和资信状况，上述关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对本公司的独立经营不受影响。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。
上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。
四、备查文件
1、公司六届八次董事会决议
2、独立董事事前认可的声明