2014年年度股东大会决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—016
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示：
本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
二、会议通知情况
公司于2015年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
三、会议召开基本情况
(一)会议召集人：公司董事会。
(二)现场会议时间：2015年4月20日下午14：00。
网络投票时间：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00。
(三)会议主持人：徐桂芬董事长。
(四)现场会议召开地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室。
(五)会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式召开。
(六)本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、会议出席情况
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共15名，代表股份80,836,300股，占公司有表决权股份总数的63.82%。其中：
1、参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人8人，代表股份80,783,300股，占公司有表决权股份总数的63.78%；
2、通过网络投票的股东7人，代表股份53,000股，占公司有表决权股份总数的0.0418％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表出席了会议，聘请的律师见证了本次会议，并出具了法律意见书。
五、会议表决情况
1、审议通过了《2014年董事会工作报告》；
表决结果为：同意80,788,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对8,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权40,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意119,400股,占中小股东有效表决权股份总数的71.20%；反对8300股，占中小股东有效表决权股份总数的4.95%；弃权40000股，占中小股东有效表决权股份总数的23.85%。
2、审议通过了审议《2014年监事会工作报告》；
表决结果为：同意80,788,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对8,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权40,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意119,400股,占中小股东有效表决权股份总数的71.20%；反对8300股，占中小股东有效表决权股份总数的4.95%；弃权40000股，占中小股东有效表决权股份总数的23.85%。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；
表决结果为：同意80,788,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对8,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权40,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意119,400股,占中小股东有效表决权股份总数的71.20%；反对8300股，占中小股东有效表决权股份总数的4.95%；弃权40000股，占中小股东有效表决权股份总数的23.85%。
4、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
表决结果为：同意80,783,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对53000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.07%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意114700股,占中小股东有效表决权股份总数的68.40%；反对53000股，占中小股东有效表决权股份总数的31.60%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
表决结果为：同意80,788,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对9300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权39000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意119,400股,占中小股东有效表决权股份总数的71.20%；反对9300股，占中小股东有效表决权股份总数的5.54%；弃权39000股，占中小股东有效表决权股份总数的23.26%。
6、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果为：同意80,788,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对8,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权40,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意119,400股,占中小股东有效表决权股份总数的71.20%；反对8300股，占中小股东有效表决权股份总数的4.95%；弃权40000股，占中小股东有效表决权股份总数的23.85%。
7、审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》；
表决结果为：同意788,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.23%；反对8300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.99%；弃权40000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.78%。注：关联股东回避表决。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意119,400股,占中小股东有效表决权股份总数的71.20%；反对8300股，占中小股东有效表决权股份总数的4.95%；弃权40000股，占中小股东有效表决权股份总数的23.85%。
8、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
表决结果为：同意80,788,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对8,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权40,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，其中中小股东的表决情况为：同意119,400股,占中小股东有效表决权股份总数的71.20%；反对8300股，占中小股东有效表决权股份总数的4.95%；弃权40000股，占中小股东有效表决权股份总数的23.85%。
已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
六、律师出具的法律意见
本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若先生和罗小平先生见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
七、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年年度股东大会决议；
2、江西华邦律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一五年四月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—017
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第三届董事会第六次会议通知于2015年4月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2015年4月20日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》；
《2015年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月21日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；
《关于设立全资子公司的公告》详见2015年4月21日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》；
董事范旭明先生、章启武先生属于激励对象回避表决，其余7名董事参与了表决。
《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的公告》详见2015年4月21日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第六次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一五年四月二十一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—018
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第三届监事会第五次会议通知于2015年4月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2015年4月20日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月21日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；
《关于设立全资子公司的公告》详见2015年4月21日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》；
《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的公告》详见2015年4月21日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第六次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
监事会
二0一五年四月二十一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—019
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了更好的拓展江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）产品销售区域，拟用自有资金1000万元在浙江省嘉兴市设立全资子公司“浙江煌上煌食品有限公司”（为暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记为准, 以下简称“浙江煌上煌”)。
2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，本投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；
3、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本公司是浙江煌上煌的唯一出资方，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：浙江煌上煌食品有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
2、注册资本：1000万人民币，公司出资比例100%；
3、资金来源及出资方式：公司自有资金；
4、公司法定代表人：褚浚；
5、公司注册地址：浙江省嘉兴市；
6、拟定经营范围：食品加工及销售。
上述拟设立全资子公司的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。
四、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立目的：公司在浙江省设立全资子公司，可以更好的在当地开展生产经营、服务当地加盟商，加快门店的开拓，有利于拓展市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。
（二）存在的风险：上述设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
（三）对公司的影响：本次投资设立全资子公司，资金来源于公司自有资金，对公司正常生产经营不存在重大影响
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第六次董事会决议；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一五年四月二十一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—020
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于股权激励计划
第一期限制性股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第九节“限制性股票的授予与解锁条件”以及第十二节“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”的相关规定，符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象共计41人，解锁数量为1,112,760股，占目前公司总股本的0.8786%，具体内容如下：
一、 公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年9月25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2014 年12月19日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于2015年4月20日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期41名股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。公司董事会同意根据2013年第三次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计数量为1,112,760股，占目前公司总股本的0.8784%。
监事会认为：公司41名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划》、《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该41名激励对象年度个人绩效考核结果在考核期均达标。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、 锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，首期向激励对象授予限制性股票之日即2013 年12 月23 日起12 个月为锁定期，授予日起12 个月后可申请解锁。本激励计划首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
因此，截至2015年4月20日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、 首期股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
■
综上所述，公司 41 名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第一次股票解锁条件。根据2013 年第三次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理第一次股票解锁的相关事宜。
三、 第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
■
注：（1）本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
（2）激励对象中范旭明先生、章启武先生为公司董事及高级管理人员、曾细华先生为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
四、 审批程序
1、董事会薪酬与考核委员会意见
全体委员经审核后认为: 公司股权激励计划41名激励对象主体资格合法、有效，其2013 年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足第一期限制性股票解锁条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定办理第一期解锁相关事宜。
2、独立董事意见
经对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一期解锁条
件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第一期解锁的条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为41名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
3、公司监事会的核实意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为： 公司41 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该41名激励对象年度个人绩效考核结果在考核期均达标。
4、 律师结论性意见
江西华邦律师事务所认为：煌上煌激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
五、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的法律意见书。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一五年四月二十一日