八届五次董事会会议决议公告
证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－031
湖北广济药业股份有限公司
八届五次董事会会议决议公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2015年4月7日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2015年4月17日在武汉安华酒店四楼会议室以现场表决形式召开；
3、本次会议应到董事9人，9名董事亲自出席了会议；
4、会议由董事长林志东先生主持，3名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“董事会2014年度工作报告”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。
（二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2014年度内部控制评价报告”（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生就“公司2014年度内部控制评价报告”发表独立意见：我们认为，公司2014年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告涵盖了公司运营的各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系。《公司2014年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。报告期内，公司内部控制建设有序进行，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司独立董事2014年度述职报告”（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。
（四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2014年度财务报告及利润分配预案”。
1、受企业内外部多种因素的共同影响，2014年公司经营业绩大幅度下滑，发生大额亏损。考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。
2、独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生就“公司2014年度利润分配预案”发表独立意见：鉴于公司2014年度发生较大亏损，2015年度在建和拟建工程项目资金需求量较大，为降低公司筹集资金压力，从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司2014年度利润分配预案。
本预案尚需提请公司股东大会予以审议。
（五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，2015年度财务审计费用为人民币45万元。
独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年年度财务审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了2014年度财务审计工作。根据有关材料，基于独立判断的立场，我们同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
本预案尚需提请公司股东大会予以审议。
（六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于续聘内控审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计机构，2015年度内控审计费用为人民币12万元。
独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年年度内控审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了内控审计工作，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构。
本预案尚需提请公司股东大会予以审议。
（七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2014年度报告及其摘要”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。
（八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于修改〈公司章程〉部分条款的预案”。 （详见公司披露在httP://www.cninfo.com.cn上的‘湖北广济药业股份有限公司章程修改案’）
（九）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于修改“公司股东大会工作细则”部分条款的预案”。 （详见公司披露在httP://www.cninfo.com.cn上的‘湖北广济药业股份有限公司股东大会工作细则修改案’）
（十）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于召开2014年度股东大会的议案”：会议具体事项详见“湖北广济药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知”。
三、备查文件
湖北广济药业股份有限公司八届五次董事会会议决议；
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－033
湖北广济药业股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会。
2、召集人：本公司董事会。2015年4月17日公司八届董事会第五次会议审议通过了“关于召开2014年度股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。
3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）14:30
网络投票时间：2015年5月18日-2015年5月19日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月18日15:00—2015年5月19日15:00期间的任意时间。
5、召开的方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
7、出席对象：
（1）截止2015年5月12日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、召开地点: 湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室。
二、会议审议事项
1、董事会2014年度工作报告；
2、监事会2014年度工作报告；
3、公司2014年度财务报告及利润分配议案；
4、关于续聘财务审计机构的议案；
5、关于续聘内控审计机构的议案；
6、公司2014年度报告；
7、关于修改“公司章程”部分条款的议案；
8、关于修改“公司股东大会工作细则”部分条款的议案；
9、其他事项：听取《独立董事2014年度述职报告》。
上述议案内容详见本公司2015年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn上的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：书面登记。
2、登记时间：2015年5月18日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。
3、登记地点：本公司证券法务部。
4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：360952
2、投票简称：广济投票
3、投票时间：2015年5月19日的交易时间，即9:30-11：30 和13:00-15:00；
4、在投票当日，“广济投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）输入买入指令；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日下午15：00，结束时间为2015年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程 登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http:// wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北广济药业股份有限公司2014年度股东大会的投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
五、其它事项
1、会议联系方式：联系人：熊永红；联系电话：0713-6216068；传真：0713-6216068。
2、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。
六、备查文件
湖北广济药业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2015年4月21日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北广济药业股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章):
委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户:
委托日期:2015 年 月 日
委托书有效期限:2015年 月 日至 年 月 日
被委托人签名:
被委托人身份证号码:
本单位/本人对本次股东大会各项议案的表决意见
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注:①:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
②:表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。
证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－034
湖北广济药业股份有限公司
八届二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2015年4月7日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2015年4月17日在武汉安华酒店会议室以现场表决形式召开；
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。
4、会议由监事会主席李红女士主持；
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）经认真审议，本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《监事会2014年度工作报告》。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。
（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2014年度报告及其摘要》。
（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《监事会对公司2014年度报告及其摘要的审核意见》：公司2014年度报告及其摘要客观、真实地反映了2014年度公司的经营管理及“三会”运作情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度财务报告所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会保证公司2014年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《监事会对公司2014年度内部控制评价报告的审核意见》：
1、公司根据中国证监会及深交所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司不存在违反深交所《内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
3、公司《2014年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等其他相关文件的要求，评价报告符合公司内部控制现状。
综上所述，监事会认为：董事会出具的公司2014 年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制现状，内控体系符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。
三、备查文件
湖北广济药业股份有限公司八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司监事会
2015年4月21日